唯捷创芯:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
相关股东解除一致行动协议的
法律意见书

深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层（518048）
电话：（86755）8281-6698 传真：（86755）8281-6898
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
相关股东解除一致行动协议的
法律意见书
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受唯捷创芯（天
津）电子技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
相关股东解除一致行动协议相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
锦天城及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，锦天城经办律师查阅了公司提供的与本次一致行动协议解除有关的文件，并就本次一致行动协议解除所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供一切足以影响锦天城律师出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
2、公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，锦天城律师根据有关政府部门、唯捷创芯或者其他有关单位出具的证明及主管部门公开可查的信息出具意见。
锦天城律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，锦天城律师履行了普通人的一般注意义务。
锦天城同意唯捷创芯在其关于股东本次一致行动协议解除的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是唯捷创芯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次一致行动协议解除事项之目的使用，未经锦天城书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城及锦天城律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
锦天城律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唯捷创芯相关股东解除一致行动协议的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及终止
（一）一致行动关系的确立

2019年1月，荣秀丽与孙亦军签署了《一致行动协议》，确立了共同控制公司的法律关系基础。
根据《一致行动协议》约定：“荣秀丽和孙亦军为发行人的一致行动股东，同意就其直接持有的发行人股份、以及间接支配的发行人股份表决权（指作为普通合伙人控制的有限合伙平台的表决权）同受该协议约束，进行一致行动，对发行人的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一；一致行动股东为发行人的共同实际控制人，同意在发行人重大事项的相关决策上保持一致行动”。
（二）一致行动关系的终止
2025年5月7日，荣秀丽和孙亦军签署《一致行动解除协议》,约定《一致行动协议》自2025年5月7日起解除，一致行动协议解除后，双方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
锦天城律师认为，上述《一致行动解除协议》的内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方有法律约束力。自《一致行动解除协议》生效后，荣秀丽与孙亦军之间基于《一致行动协议》产生的一致行动关系解除。
二、一致行动关系终止后公司控股股东、实际控制人的认定
（一）一致行动关系终止后公司不存在持股50%以上的控股股东
根据公司提供的证券持有人名册信息，截至2025年4月30日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Gaintech Co.Limited（以下简称“Gaintech”） 101,247,461 23.55
2 荣秀丽 53,265,280 12.39
3 北京语越投资管理中心（有限合伙） 30,514,794 7.10
4 深圳市贵人资本投资有限公司 30,486,076 7.09
5 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 25,242,375 5.87
6 孙亦军 14,716,061 3.42
7 OPPO广东移动通信有限公司 12,208,697 2.84

8 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 9,278,263 2.16
9 维沃移动通信有限公司 8,789,250 2.04
10 天津语腾科技合伙企业（有限合伙） 8,566,319 1.99
根据公司第一大股东 Gaintech 及其实际控制人联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）共同出具的《承诺函》、《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》，联发科及Gaintech承诺在任何情况下不会通过任何途径取得公司的控制权、不会以直接或间接的方式谋取对公司董事会的控制权，无论公司未来董事会总席位如何变化，Gaintech提名的董事候选人在任何情况下不超过2名；且除提名事项外，不会谋求或采取任何措施主动变更公司董事会的组成，并将敦促提名的董事严格按照章程规定行使相关权利。该等承诺一经作出即具有法律约束力，任何情况下，均不得撤销、撤回或修改。
综上，公司不存在持股50%以上的控股股东。
（二）一致行动关系终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东
根据公司截至 2025 年 4 月 30 日的股东名册，Gaintech 持有公司 23.55%
的股份，荣秀丽、孙亦军直接持有和间接持股控制公司表决权的股份情况如 下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣秀丽 53,265,280 12.39
1-1 天津语腾科技合伙企业（有限合伙） 8,566,319 1.99
1-2 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 25,242,375 5.87
小计 87,073,974 20.25
2 孙亦军 14,716,061 3.42
2-1 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 9,278,263 2.16
2-2 北京语越投资管理中心（有限合伙） 30,514,794 7.10
小计 54,509,118 12.68
根据荣秀丽、孙亦军签署的《一致行动解除协议》及确认函，一致行动 协议解除后，荣秀丽、孙亦军直接持有和间接持股控制表决权的股份不再合 并计算，双方均未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安 排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

综上，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
（三）一致行动关系终止后公司不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
根据《公司章程》第七十七条、七十八条，公司选举董事应当由出席股 东大会的股东所持表决权过半数通过。
一致行动关系终止后，Gaintech、荣秀丽、孙亦军持有的公司表决权分 别为 23.55%、20.25%、12.68%，均无法单独通过实际支配公司股份表决权 决定公司董事会半数以上成员选任。
（四）公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股 东大会的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织
根据《公司章程》第七十七条，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一致行动关系终止后，Gaintech、荣秀丽、孙亦军持有的公司表决权分别 为 23.55%、20.25%、12.68%，均不能单独依其可实际支配的公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且公司亦不存在通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（五）目前董事会结构、提名情况及未来安排
序号 姓名 职务 提名人
1 荣秀丽 董事长 荣秀丽、孙亦军
2 蔡秉宪