江瀚新材:重大交易管理制度(2025年5月)

湖北江瀚新材料股份有限公司
重大交易管理制度
第一条 为了建立和完善湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司治理水平，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的重大交易遵循以下原则：
（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三） 充分协商、科学论证、民主决策；
（四） 从公司的实际情况出发，符合公司发展需要。
第三条 本规定所指的重大交易是指日常经营以外的下列行为：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所认定的其他重大交易。
第四条 重大交易涉及募集资金的使用、关联交易的，同时适用募集资金管理和关联交易的相关制度的规定。

第五条 公司股东会对重大交易的决策权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（八） 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的财务资助或担保；
（九） 向最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的对象提供财务资助或担保；
（十） 对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（十一） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（十二） 按照交易类别在连续12个月内累计计算的金额达到本条标准的重大交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第七条 公司董事会对重大交易的决策权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
（七） 在一年内购买、出售重大资产、对外投资高于公司最近一期经审计总资产10%且运用资金总额不低于人民币1000万元的事项；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 按照交易类别在连续12个月内累计计算的金额达到本条标准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到董事会决策标准的事项，由总经理决策。
第八条 财务资助或担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第九条 制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。

第十条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准之日起生效。
第十一条 本制度由董事会负责解释。