深圳新星:关于对外投资设立合伙企业的公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-045
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。
投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币 50,000 万元，其中公司作为
有限合伙人，拟认缴出资人民币 10,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 20%，其中首期投资金额为人民币 4,200 万元。
相关风险提示：目前合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成基金注册登记备案。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），合伙企业认缴出资总额为人民币 50,000 万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币 10,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 20%，其中首期投资金额为人民币 4,200 万元。合伙企业成立的目的是以专项基金定向投资于公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持。

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、名称：洛阳国宏资本创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91410307MA9K2FRD1D
3、组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道 258 号世贸中心 B 座 7 层
5、法定代表人：王萌萌
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立时间：2021 年 08 月 04 日
8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东情况：洛阳科创集团有限公司持股 100%
10、洛阳国宏资本创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072452，其非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、名称：洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410394MACBDNCJ4P
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地址：洛阳市洛龙区厚载门街 88 号正大国际广场东区 7 幢 202 室
5、执行事务合伙人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
6、注册资本：500,000 万元人民币

7、成立时间：2023 年 03 月 16 日
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限 投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
9、股东情况：洛阳国宏资本创业投资有限公司持股 0.02%、洛阳国宏投资
控股集团有限公司持股 99.98%
10、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，未直接 或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、标的名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工 商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙企业认缴规模：人民币 50,000 万元
4、出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资，采取分期缴付方式，首期 缴纳认缴出资额的 42%。
5、合伙期限：有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发 之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束， 其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限 投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
7、执行事务合伙人、基金管理人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
8、认缴出资额及持股比例：
合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资 首期出资额
（万元人民币） 比例（%） （万元人民币）
洛阳国宏资本创业投资有 普通合伙人 10.00 0.02 4.20
限公司

洛阳市产业发展基金合伙 有限合伙人 39,990.00 79.98 16,795.80
企业（有限合伙）
深圳市新星轻合金材料股 有限合伙人 10,000.00 20.00 4,200.00
份有限公司
合 计 - 50,000.00 100.00 21,000.00
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。
基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期 为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。在退出期内，有限合伙企业不应投 资于新的投资组合。经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资期和退出期可适当 调整，可以延长基金备案存续期限和工商注册营业期限（为免疑义，视为延长期）
（二）认缴出资及出资方式
本基金在设立时总认缴出资额为人民币 50,000 万元。所有合伙人之出资方
式均为货币出资。
（三）出资缴付
有限合伙工商设立后，各合伙人应按照本协议约定缴付出资。
各合伙人认缴的有限合伙出资应根据管理人的缴付出资通知进行实缴，原则 上出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
管理人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资的书面通知（“缴 款通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额。管理人发出该等缴款通知之日 后的第十个工作日为针对该合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通 知要求将该期出资款足额缴付至管理人指定的有限合伙募集监管账户。
在首次交割前，管理人将向每一合伙人发出首次缴款通知，要求各合伙人缴 付其认缴出资额的百分之四十二，后续交割的缴款比例和期限将按照项目实际需 求由管理人决定并发出缴款通知。
除非经合伙人会议同意，有限合伙企业不得向现有合伙人或新的合伙人继续 募集资金。
（四）管理人和管理费

普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司应作为有限合伙企业的管理人和执行事务合伙人行使协议所述任何职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理有限合伙、执行合伙事务有关的职权。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为本基金管理人
全体合伙人同意有限合伙企业在其存续期间每年以实缴出资总额（实缴出资总额=原始实缴出资总额-全体合伙人已分配收回的出资本金总额）为计算基础，每年按百分之二提取合伙企业的管理费。不满一个会计年度的，合伙企业管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。为避免歧义，实际天数是指实缴出资总额的实际在管天数。本协议指的原始实缴出资总额均指，在合伙企业存续期内，所有合伙人累计向合伙企业实缴的总金额，该总金额不以后续投资退出导致合伙企业实缴出资总额减少而减少。如本协议无特别说明，在计算天数时，本协议均执行“算头不算尾”原则，即在计算各阶段实缴资金在管天数时，各阶段实缴资金实缴至本合伙企业托管户之日计算天数，本合伙企业清算之日不计算天数。
合伙企业管理费的计算公式为：（原始实缴出资总额－全体合伙人已分配收回的本金总额）×管理费费率 2%×（实际天数/365）
首个收费期间为合伙企业首次交割日至当年 12 月 31 日；最后一个收费期间
为基金备案存续期最后一年1月1日至本协议约定的退出期到期日或基金清算日
（按孰早计算）结束之日；其余收费期间为每年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日。
在基金备案存续期内，有限合伙应于每年 1 月 30 日前分别向管理人缴纳当
年的年度管理费。首个收费期间的管理费应由有限合伙在基金业协会完成私募基金备案后的十个工作日内向管理人缴纳。管理费多支付或者少支付的，应于下次支付或者于有限合伙企业清算时，或者由管理人决定在其他适当的时候首先进行多退少补。多退少补的具体时间和方式由管理人决定。
（五）普通合伙人
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有限合伙事务的独
1、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
2、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3、采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4、开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
5、聘用中介机构对有限合伙企业提供法律、审计、评估等服务；
6、订立管理协议（如有）；
7、订立托管协议；
8、批准有限合伙人转让有限合伙权益；
9、为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
10、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
11、根据中国法律法规的规定，向有权