慕思股份:招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续
督导期限至 2024 年 12 月 31 日止。目前，持续督导期已经届满，招商证券根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
本项目保荐代表人 汤玮、张燚
联系电话 0755-82943666

招商证券原指定邓永辉、康自强负责慕思股份首次公开发行股票项目
持续督导工作。因邓永辉、康自强工作变动，不再适合继续履行公司
是否更换保荐代表 首次公开发行股票项目的持续督导职责。为此，招商证券决定指派张
人或其他情况 燚自 2023 年 10 月 27 日起接替康自强、指派汤玮自 2023 年 10 月 31
日起接替邓永辉，履行公司首次公开发行股票项目的剩余督导期的持
续督导工作事宜。
三、上市公司基本情况
项目 内容
发行人 慕思健康睡眠股份有限公司
证券代码 001323.SZ
注册资本 40,001.00 万元
注册地址 广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号
办公地址 广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号
实际控制人 王炳坤
联系人 邓永辉、杨娜娜
联系电话 0769-85035088
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券上市时间 2022 年 6 月 23 日
本次证券上市地址 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
慕思股份于 2022 年 8 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金 32,431.94 万元及已支付发行费用的自筹资金 571.32 万元。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）部分募投项目延期及实施进展
慕思股份于2023年8月16日分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“华东健康寝具生产线建设项目”的达到预定可使用状态
日期延期至 2024 年 12 月 31 日。保荐机构对部分募集资金投资项目延期事项进
行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
截至 2024 年 12 月 31 日，慕思股份首次公开发行股票并上市项目的三个募
投项目均已结项，相关情况如下：
1、数字化营销项目及健康睡眠技术研究中心建设项目
截至 2024 年 5 月 31 日，募投项目“数字化营销项目”及“健康睡眠技术研
究中心建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，公司决定将上述募集资金项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，永久补充流动资金事项实施完成后，公司拟注销上述募投项目募集资金专用账户。截
至 2024 年 8 月 31 日，公司已办理完毕“数字化营销项目”及“健康睡眠技术研
究中心建设项目”募集资金专户的注销手续，节余募集资金已转出至公司自有资金账户并永久补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，“数字化营销项目”及“健康睡眠技术研究中心建设项目”的节余募集资金规模符合“节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行相关审议程序”的规定，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
2、华东健康寝具生产线建设项目

截至 2024 年 12 月 31 日，“华东健康寝具生产线建设项目”已实施完毕，达
到预定可使用状态。慕思股份于 2025 年 3 月 5 日分别召开了第二届董事会第十
二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“华东健康寝具生产线建设项目”予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。保荐机构对部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司已办理完毕“华东健康寝具生产线建设项目”
募集资金专户的注销手续，节余募集资金已转出至公司自有资金账户并永久补充流动资金。
（三）持续督导保荐代表人变更
招商证券原指定邓永辉、康自强负责慕思股份首次公开发行股票项目持续督导工作。因邓永辉、康自强工作变动，不再适合继续履行公司首次公开发行股票
项目的持续督导职责。为此，招商证券决定指派张燚自 2023 年 10 月 27 日起接
替康自强、指派汤玮自 2023 年 10 月 31 日起接替邓永辉，履行公司首次公开发
行股票项目的剩余督导期的持续督导工作事宜。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提
供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督管理部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签字：
汤玮 张燚
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司