泰禾智能:国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见

国元证券股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025年第一季度持续督导意见
签署日期：二〇二五年五月

声 明
2024 年 10 月 18 日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了
《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》。通过上述协议转让、表决权委托安排的方式，阳光新能源受让泰禾智能 18,773,220 股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权比例为 13.36%。上述权益变动完成后，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，
实际控制人变更为曹仁贤。泰禾智能于 2024 年 10 月 23 日披露了《合肥泰禾智
能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
国元证券接受阳光新能源的委托，担任其上述权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，国元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自
泰禾智能 2024 年 10 月 23 日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成
后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
阳光新能源作为本次权益变动的信息披露义务人，于 2024 年 10 月 23 日披
露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，泰禾智能于
2025 年 4 月 28 日披露了 2025 年第一季度报告。国元证券通过日常沟通并结合
上市公司 2025 年第一季度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。
本持续督导意见根据泰禾智能及阳光新能源提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本持续督导意见 指 《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限
公司详式权益变动报告书之 2025 年第一季度持续督导意见》
本财务顾问、财务顾问、 指 国元证券股份有限公司
国元证券
泰禾智能、上市公司 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
阳光新能源、信息披露义 指 阳光新能源开发股份有限公司
务人
阳光新能源通过协议转让、表决权委托安排的方式，受让泰禾
本次权益变动 指 智能 18,773,220 股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权比例
为 13.36%，取得泰禾智能控制权
《详式权益变动报告书》 指 泰禾智能于 2024 年 10 月 23 日披露的《合肥泰禾智能科技集团
股份有限公司详式权益变动报告书》
阳光新能源的一致行动 指 葛苏徽、王金诚
人
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司，阳光新能源之控股股东
本持续督导期间 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《股份转让协议》 指 阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于合
肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》
《表决权放弃协议》 指 许大红及其一致行动人杨亚琳与阳光新能源签署的《表决权放
弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、 上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决
权。
本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、
唐麟、王金诚所持有的上市公司合计 18,773,220 股股份，占上市公司总股本的
10.24%；阳光新能源以接受表决权委托的方式取得葛苏徽、王金诚合计持有的上
市公司 5,732,550 股股份对应的表决权，即阳光新能源合计持有上市公司
24,505,770 股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的 13.36%。
上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为
曹仁贤。
本次权益变动前后阳光新能源及其一致行动人持有的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股）
阳光新能源 - - - 18,773,220 10.24% 13.36%
葛苏徽 6,209,200 3.39% 3.39% 4,656,900 2.54% -
王金诚 1,434,200 0.78% 0.78% 1,075,650 0.59% -
注：2024 年 10 月 18 日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，约定在委托
期限内，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司 4,656,900 股股份（占上市公司股
份总数的 2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持
有的上市公司 1,075,650 股股份（占上市公司股份总数的 0.59%）对应的表决权委托给阳光新能
源行使。因此，在表决权委托期间，葛苏徽、王金诚与阳光新能源构成一致行动关系。
（二）股份过户情况
本次权益变动涉及的股份转让已于 2024 年 11 月 25 日完成过户登记手续，
并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
（三）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、 收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所
规则、上市公司章程，依法行使对泰禾智能的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，阳光新能源按照证监会有关
上市公司治理和上交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、 收购人履行公开承诺情况
权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁贤作
出了如下承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本公司/本人及控制的其他下属企业（不包括泰禾智
能及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司/本人严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于
上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程
维持上市 阳光新能源、 序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中
1 公司独立 阳光电源、曹 小股东的合法权益。
性 仁贤 3、本公司/本人及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的企业的资金。
4、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生
效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；
若上市公司适用的法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺
内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未
履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/
本人将依法赔偿上市公司的实际损失。
1、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市
公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业
务产生实质竞争关系的业务。
避免同业 阳光新能源、 2、本公司/本人保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及上市
2 竞争 阳光电源、曹 公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股