奥特维:平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之持续督导保荐总结报告书

平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票之持续督导保荐总结报告书
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维、发行人或公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1250号）的核准，并经上海证券交易所同意，于2022年8月向特定投资者葛志勇发行A股股票。
公司于2021年6月15日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，于2021年7月26日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，根据该次向特定对象发行股票的需要，公司于2021年10月聘请平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构；后根据发行需要，公司于2022年7月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称方正承销保荐）担任公司新任保荐机构，持续督导期至2024年12月31日。
公司于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，于2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据该次向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司于2023年2月聘请平安证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，方正承销保荐尚未完成的持续督导工作由平安证券承接。
截至本报告签署日，公司2022年度向特定对象发行A股股票持续督导期限已届满。平安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 平安证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第
22-25层
办公地址 北京市丰台区金泽西路4号院1号楼丽泽平安金融中心B座
25层
法定代表人 何之江
保荐代表人 毕宗奎、赵书言
联系电话 010-56800160
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 无锡奥特维科技股份有限公司
证券代码 688516
注册资本 315,052,411.00元人民币
注册地址 江苏省无锡市新吴区新华路3号
主要办公地址 江苏省无锡市新吴区新华路3号
法定代表人 葛志勇
实际控制人 葛志勇、李文
董事会秘书 周永秀
联系电话 0510-82255998
本次证券发行类型 向特定对象发行A股股票
本次证券上市时间 2020年5月21日
本次证券上市地点 上海证券交易所
注：截至2023年12月31日，奥特维注册资本为314,999,456.00元人民币。
四、保荐工作概述
在承接持续督导期间，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健
全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、公司向不特定对象发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1523号）的核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元。本次公开发行募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除本次发行费用人民币708.68万元，募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述募集资金已于2023年8月16日全部到位。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月16日出具了《无锡奥特维科技股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（立信中联验字[2023]D-0025号）。
2、保荐机构、保荐代表人变更情况
公司于2022年12月14日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，于2022年12月30日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据该次向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司于2023年2月聘请平安证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。平安证券指定毕宗奎、赵书言为保荐代表人，继续担任公司2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐代表人，履行持续督导职责。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年10月25日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限的议案》，同意公司调整TOPCon电池设备项目实施内容、投资规模、内部投资结构及实施期限，以及半导体封装测试核心设备项目实施内容。
其中，TOPCon电池设备项目增加TOPCon-钙钛矿叠层方向核心设备的研发投入，并结合实施主体的技术积累情况调整样机搭建数量，总投资额由10,000.00万元调整为10,850.77万元，新增资金需求公司将根据项目进度及募集资金使用情况以自有资金追加投入，项目完成时间延期至2026年8月。此外，根据调整后投资计划，公司将向无锡普乐提供的有息借款调整为2,400.00万元，向普乐新能源提供的无息借款调整为5,600.00万元。
半导体封装测试核心设备项目增加金铜线键合机等在半导体功率器件（如SiC功率器件）以及光通讯模块等方向的应用开发，用于更广泛的客户群体，提高市场竞争力，同时根据市场和客户最新需求、产品更新迭代设计，调整样机搭建数量。该调整不涉及投资规模及募集资金投入计划的变更，未来，如本募投项
目出现资金不足的情况，公司将以自有资金予以补足，以满足项目的使用要求。
4、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
公司2023年存在将自有资金混入募集资金现金管理相关账户进行理财购买，以及部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议并披露的情形，江苏证监局于2024年10月10日出具《江苏证监局关于对无锡奥特维科技股份有限公司、殷哲、周永秀采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181号），上海证券交易所于2024年10月23日向公司、殷哲及周永秀出具口头警示。公司高度重视此事项，随即进行了认真整改，并加强募集资金相关人员的培训和募集资金使用的管理。保荐机构也督促奥特维及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善募集资金使用等方面的规范运作。
除上述事项外，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在承接持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在承接持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对承接持续督导期间公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，奥特维披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，上市公司存在自有资金混入募集资金现金管理相关账户进行理财购买、部分闲置募集资金现金管理超期未及时审议等募集资金使用不规范的
情形，相关情况保荐机构已督促上市公司履行了信息披露义务并及时整改；针对相关事项，江苏证监局于2024年10月10日出具《江苏证监局关于对无锡奥特维科技股份有限公司、殷哲、周永秀采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕181号），上海证券交易所于2024年10月23日向公司、殷哲及周永秀出具口头警示，公司高度重视此事项，随即进行了认真整改，并加强募集资金相关人员的培训和募集资金使用的管理。保荐机构也督促奥特维及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善募集资金使用等方面的规范运作。除上述情形外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储