信安世纪:中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2024年度业绩承诺实现情况核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）
作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，
对业绩承诺方关于北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”或“标的
公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方
承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于人民币
2,400 万元、2,950 万元、3,650 万元，三年累计不低于 9,000 万元。若本次交易
交割完成日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年
度、2024 年度、2025 年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万
元、3,650 万元、4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所
审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润
承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业
绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本
公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实
际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
2、资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际
净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补
偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市
公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现
金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过业绩承诺方合计获得的交易对价。
二、标的公司 2024 年度业绩完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有
限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）
（容诚专字[2025]100Z0931 号），标的公司普世科技 2024 年度业绩承诺的完成
情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计
算）：
2024 年度承诺净利润（万元） 2024 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）
3,650.00 3,864.78 105.88
如上表，经审核的 2024 年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后孰低净利润计算）为 3,864.78 万元，已实现 2024 年度业绩承
诺净利润。
三、标的公司 2023-2024 年度累计实现的净利润
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有
限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]100Z0475
号），标的公司普世科技 2023 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算） ：
2023 年度承诺净利润（万元） 2023 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）
2,950.00 3,488.42 118.25
普世科技 2023-2024 年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后孰低净利润情况如下：
2023-2024 年度累计承诺净利 2023-2024 年度累计实际净利润 承诺完成率（%）
润（万元） （万元）
6,600.00 7,353.20 111.41
如上表，经审核的 2023-2024 年度标的公司的累计净利润（以归属于母公司
股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）为 7,353.20 万元，普世科技累计已
实现 2023-2024 年度承诺净利润。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与信安世纪相关高管人员进行交流，查阅相关财务会计报
告及《审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2024 年度合并报表中净利润（以归
属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准）为 3,864.78 万元，占同
期承诺净利润比例为 105.88%，已实现 2024 年度所承诺业绩。标的公司经审核
的 2023-2024 年度累计净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低
净利润）为 7,353.20 万元，标的公司累计已实现 2023-2024 年度承诺净利润。