信安世纪:中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2024年度持续督导核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2024 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信安世纪/上市公司/公司 指 北京信安世纪科技股份有限公司
普世科技/标的公司/目标 指 北京普世时代科技有限公司
公司/被评估单位
普世纵横 指 北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世人 指 北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技
80.00%股权
交易对方 指 毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人
本次交易/本次重组 指 信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科技
80.00%股权
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺方/补偿义务人 指 签订《业绩承诺补偿协议》的交易对方，即毛捍东、缪嘉
嘉、普世纵横、普世人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《内幕信息知情人登记 指 《北京信安世纪科技股份有限公司内幕信息知情人登记
备案制度》 备案制度》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北
《购买资产协议》 指 京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普
世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时
代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北
《购买资产协议补充协 京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普
议》 指 世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时
代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北
《业绩承诺补偿协议》 指 京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普
世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时
代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
正衡房地产资产评估有限公司出具的《北京信安世纪科技
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及
北京普世时代科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（正衡评报字[2022]第 494 号）

业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关
《专项审核报告》 指 规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净
利润进行审计并出具的《专项审核报告》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关
《减值测试专项报告》 指 规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的减值
情况进行审核并出具的《减值测试专项报告》
元、万元 指 人民币元、万元
除另有说明，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在差异，均为四舍五入所致。

独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）
作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司 2024 年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如
下声明：
一、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
一、本次交易方案概述
上市公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方
式分别购买其持有的普世科技 57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买
普世科技 80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易的标的资产为普世科技 80%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。依据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，普世科技 100%股权的评估值为 30,681.39 万
元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值 27,262.96 万元，增值率为
797.53%。标的资产，即普世科技 80.00%股权，在评估基准日的评估值为 24,545.11
万元。
交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产普世科技
80.00%股权的最终交易价格确定为 24,400.00 万元。其中向毛捍东、缪嘉嘉以发
行股份方式支付的对价比例为 100.00%，以现金方式支付的比例为 0.00%；向普
世纵横以发行股份方式支付的对价比例为 69.62%，以现金方式支付的比例为
30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对价比例为 74.34%，以现金方式支付
的比例为 25.66%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的合计为
239,000,012.40 元，占交易价格的 97.95%；以现金方式支付交易价格的金额为
4,999,987.60 元，占交易价格的 2.05%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易购买资产的交易价格为 24,400.00 万元，其中以发行股份方式支付
交易价格的合计为 239,000,012.40 元，占交易价格的 97.95%；以现金方式支付交
易价格的金额为 4,999,987.60 元，占交易价格的 2.05%。
本次发行股票购买资产的发行价格为 35.80 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价 44.74 元/股的 80%。据此计算，本次交易发行股份购买资产的
发行数量为 6,675,978 股。
（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。

（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议
决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
60 个交易日股票均价 44.74 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易总量），本次发行价格确定为 35.80 元/股，最终发行价格已经上海
证券交易所及中国证监会认可。
2、购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计
算，公司向交易对方发行的股份数量为 6,675,978 股。
（四）锁定期安排
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36 个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束
之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证
券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》
（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满
后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定
质押、股票收益权转让等权利限制。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺
标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别不低于人民币 2,400 万
元、2,950 万元、3,650 万元，三年累计不低于 9,000 万元。若本次交易交割完成
日推迟至 2022 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024
年度、2025 年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、3,650
万元、4,500 万元，三年累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所
审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
2、业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润
承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业