国盾量子:国泰海通证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之2025年第一季度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
科大国盾量子技术股份有限公司
收购报告书
之
2025 年一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年五月

声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本财务顾问”）接受委托，担任中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”、“收购人”）及其一致行动人收购科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督
导期从国盾量子公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 3 月
19 日至相关股权完成过户后的 12 个月止）。
2025 年 4 月 22 日，国盾量子披露了 2025 年一季度报告。结合上述 2025年
一季度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025 年一季度（从 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与国盾量子提供，收购人及其一致行动人与国盾量子保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释义
本持续督导意见 指 国泰海通证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份
有限公司收购报告书之 2025 年一季度持续督导意见
本持续督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
上市公司/国盾量子/公司 指 科大国盾量子技术股份有限公司
收购人/中电信量子集团 指 中电信量子信息科技集团有限公司
一致行动人 指 中科大资产经营有限责任公司、彭承志
科大控股 指 中科大资产经营有限责任公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次向特定对象发行/本次 指 国盾量子 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行
本次收购 指 本次向特定对象发行及一致行动安排收购上市公司控制
权的统称
《附条件生效的股份认购 国盾量子与中电信量子集团于 2024 年 3 月 11 日签署的
暨战略合作协议》 指 《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票
之关于附条件生效的股份认购暨战略合作协议》
《收购报告书》 指 《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《科大国盾量子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

目录

声明......1
释义......2
一、交易资产的交付或过户情况......4
（一）本次免于发出要约收购情况......4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况......4
（三）交易股份过户情况......8
（四）财务顾问核查意见......8
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况......8
三、收购人履行公开承诺情况......8
四、收购人后续计划的落实情况......9
（一）对上市公司主营业务的调整计划......9
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......9
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......9
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......12
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......12
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划......12
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......13
五、收购中约定的其他义务的履行情况......13
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
中电信量子集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
上市公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上市公司 2023 年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2024 年 3 月 6 日，上市公司披露了《国盾量子关于筹划重大事项的停牌公
告》；
2024 年 3 月 12 日，上市公司披露了《国盾量子监事会关于 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》《科大国盾量子技术股份有限公司简式权益变动报告书（国科控股）》《国盾量子关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明》《国盾量子第三届董事会独立董事第九次专门会议决议》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《国盾量子关于 2024 年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《国盾量子关于暂不召开股东大会的公告》《国盾量子第三届董事会第三十三次会议决议公告》《国盾量子关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》《国盾量子未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》《国盾量子关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》《国盾量子关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《国盾量子关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的公告》《国盾量子关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》《国盾量子关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》《国盾量子第三届监事会第三十一次会议决议公告》《国盾量子关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》《国盾量子关于股东权益变动的提示性公告》《国盾量子关于公司股票复牌的公告》《关于向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》《国盾量子关于 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》等文件；
2024 年 3 月 15 日，上市公司披露了《科大国盾量子技术股份有限公司收购
报告书摘要》；
2024 年 3 月 20 日，上市公司披露了《科大国盾量子技术股份有限公司收购
报告书》《关于中电信量子信息科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》；
2024 年 4 月 30 日，上市公司披露了《国盾量子 2023 年度股东大会决议公
告》；
2024 年 6 月 12 日，上市公司披露了《关于向特定对象发行 A 股股票申请
获得上海证券交易所受理的公告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》
《科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件；
2024 年 7 月 30 日，上市公司披露了《关于公司向特定对象发行股票获得国
务院国资委批复的公告》《非经常性损益鉴证报告》《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《第四届董事会独立董事第二次专门会议决议》《关于 2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《第四届监事会第二次会议决议公告》《第四届董事会第二次会议决议公告》；
2024 年 8 月 2 日，上市公司披露了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》《科大国盾量子技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书》《科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》；
2024 年 8 月 22 日，上市公司披露了《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票之发行保荐书》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《20