中洲特材:国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

国投证券股份有限公司
关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，公司首次公开发行股票前股本总额为
90,000,000 股，首次发行后股本总额为 120,000,000 股。公司股票于 2021 年 4 月
9 日在深圳证券交易所上市，持续督导期间为 2021 年 4 月 9 日至 2024 年 12 月
31 日。2024 年 12 月 31 日，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或
“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构的持续督导期已结束，公司募集资金已使用完毕。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的要求，国投证券出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国投证券股份有限公司

注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
主要办公地址 上海市虹口区杨树浦路168号38层
法定代表人 段文务
保荐代表人 孙素淑、肖江波
联系人 孙素淑
联系电话 021-55518389
三、公司基本情况
公司名称 上海中洲特种合金材料股份有限公司
证券代码 300963
注册地址 上海市嘉定工业区世盛路580号
主要办公地址 上海市嘉定工业区世盛路580号
法定代表人 冯明明
实际控制人 冯明明
董事会秘书 祝宏志
联系人 祝宏志
联系电话 021-59966058
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间 2021年3月26日
本次证券上市时间 2021年4月9日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与中洲特材证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会或股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、关于调整部分募集资金投资项目实施进度
公司募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受行业宏观因素等的综合影响，导致“特种装备核心零部件制品制造项目”的实施进度有所放缓。基于谨慎性使用募集资金原则，再结合监管政策及公司未来发展规划，综合考虑募集资金投资项目建设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，对募集资金投资项目
预定达到可使用状态的时间进行了调整。公司决定将“特种装备核心零部件制品
制造项目”达到预计可使用状态日期由 2022 年 8 月 8 日调整至 2023 年 12 月 31
日。公司于 2022 年 7 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见
已于 2022 年 7 月 11 日进行了公告。
2、关于变更部分募投项目
考虑到市场环境变化和公司产能不足等因素影响，公司计划在江苏省东台市追加投资，将对募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”部分设备采购计划进行调整，引进位居行业领先水平的真空自耗炉等装备。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，避免公司及全资子公司研发中心资源重复投入，经股东大会审议通过，公司决定终止“研发检测中心二期建设项目”建设，并将该项目的剩余募集资金及部分超募资金转投至“特种装备核心零部件制品制造项目”中，暨使用募集资金及部分超募资金向全资子
公司增资以实施募投项目。公司于 2023 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三次会
议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止“研发检测中心二期建设项目”建设，并将该项目的剩余募集资金及部分超募资金转投至“特种装备核心零部件制品制造项目”中，暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于 2023 年 2月 25 日进行了公告。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实
性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
国投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日