大族数控:北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票事项
的法律意见书
致：深圳市大族数控科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中
国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《深圳市大族数控科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《深圳市大族数控科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“2023
年限制性股票激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分已授予但尚未归属
的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司 2023 年限制性股票激励计
划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票
价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司 2023 年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次授予价格调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次授予价格调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：
1、2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。根据股东大会授权，董事会在公司出现派息等事宜时，有权按照 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票归属价格进行相应的调整；且董事会有权决定激励对象获授的
限制性股票是否可以归属并办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，有权根据2023 年限制性股票激励计划的规定办理变更等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对尚未归属的限制性股票作废失效等。
2、2025 年 4 月 30 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议和第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
3、2025 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意根据 2024 年度利润分配方案，对限制性股票授予价格进行调整；并确认 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，符合归属条件的激励对象共计 376 人，可归属的限制性股票共计 5,509,152 股；同时因部分激励对象离职或个人层面绩效考核结果不合格，已获授未能归属的限制性股票合计 95,550 股作废。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的相关情况
（一）本次授予价格调整的相关情况
根据公司提供的相关文件，公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以未来公司实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以现金方式向全体股东每10股派发4元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2025年4月21日发出《深圳市大族数控科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，将于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议上述利润分配预案。
根据《激励计划》，自2023年限制性股票激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于此，若公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》并完成权益分派，2023年限制性股票激励计划的授予价格将从19.38元/股变更为18.98元/股。
综上所述，本次授予价格调整因涉及2024年度利润分配，尚待《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经公司股东大会审议通过并分配完毕后实施；本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次归属的相关情况
1、2023年限制性股票激励计划第一个归属期
根据《激励计划》，第一个归属期为“自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止”。2023年12月8日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年12月8日，因此2023年限制性股票激励计划的第一个归属期为2025年4月8日至2026年4月7日。截至本法律意见书出具之日，2023年限制性股票激励计划已进入第一个归属期。
2、2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
根据《激励计划》，第一个归属期归属条件具体如下：
第一个归属期归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 根据容诚会计师事务
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 所(特殊普通合伙)出
或者无法表示意见的审计报告； 具的《审计报告》（容
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 诚 审 字
意见或者无法表示意见的审计报告； [2025]518Z0560号）、
公司的书面确认，并经
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 本所律师适当核查，截
诺进行利润分配的情形； 至本法律意见书出具
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 之日，公司未发生左述
5、中国证监会认定的其他情形。 情形，满足本项归属条
件。
激励对象未发生以下任一情形： 根据公司的书面确认，
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 并经本所律师通过中
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 国证监会、证券交易所3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 及公司所在地证监局
构行政处罚或者采取市场禁入措施；