同心传动:出售全资子公司部分股份的公告

证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2025-032
河南同心传动股份有限公司
出售全资子公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
许昌同行工贸有限责任公司 (以下简称同行工贸)于 2022 年 10 月 08 日
在河南省许昌市经济技术开发区成立，注册资本为人民币 100 万元(大写：壹佰万元整)，其中河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）持有同行工贸股份比例为 100% 。
同心传动与诺颐曼资产管理(上海)有限公司（以下简称“诺颐曼”）于 2025
年 4 月 30 日 签署《许昌同行工贸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协
议”），同心传动向诺颐曼转让其持有同行工贸的 49% 的股权（以下简称“标的股份”），诺颐曼以自有资金受让标的股份。总转让价款为人民币 53.90 万元。本次股份转让完成后，同心传动持有同行工贸 51%的股份，诺颐曼持有同行工贸49%的股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次出售同行工贸股份事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据公司 2024 年度财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为人民币
39,555.16 万元，净资产额为人民币 31,828.69 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，
同行工贸资产总额为人民币 164.57 万元，占公司上年末总资产的比例为 0.42%；净资产额为人民币 150.48 万元，占公司上年末净资产的比例为 0.47%。
因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2025 年 4 月 28 日，公司经理办公会审议通过了《许昌同行工贸有限责任
公司股权转让》事宜。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：诺颐曼资产管理(上海)有限公司
住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-211
注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-211
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2016 年 3 月 4 日
法定代表人：王卿
主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：100 万元
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：许昌同行工贸有限责任公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：河南省许昌市经济技术开发区
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2022 年 10 月 08 日
法定代表人：陈卓
注册资本：人民币 100 万元
实缴资本：人民币 100 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业地址：河南省许昌市经济技术开发区屯田路 5302 号
经营范围：一般项目:汽车零配件批发;汽车零配件零售:机械设备销售:通经营范围用设备修理:液压动力机械及元件销售:电子产品销售:电子元器件批发;电子元器件零售:橡胶制品销售，密封件销售:台成材料销售:金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售;货物进出口，技术进出口，进出口代理，国内贸易代理，化工产品销售(不含许可类化工产品):地产中草药(不含中药饮片)购销:中草药收购:五金产品批发:建筑材料销售:建筑用金属配件销售:汽车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）股东情况
河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）持有同行工贸股份比例为 100%
（3）交易标的财务状况: 单位：元
项目 2024 年 2025 年 1-4 月
资产合计 1,645,695.39 1,106,454.38
所有者权益 1,504,801.88 913,755.91
营业收入 1,706,044.41 0
净利润 -102,983.85 -152,066.04
2024 年财务数据已经审计，2025 年财务数据未经审计
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。四、定价情况
根据许昌同行工贸有限责任公司以 2025 年 4 月 30 日为基准日的财务
数据为参考依据，经友好协商，确定公司本次转让同行工贸 49%股权的交易价格为人民币 53.90 万元。本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方（转让方）：河南同心传动股份有限公司
乙方（受让方）：诺颐曼资产管理(上海)有限公司
第一条：股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有许昌同行工贸有限责任公司49% 的股权共49.00万元（肆拾玖万元）出资额,以 53.90 万元（伍拾叁万玖仟元整）转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权，协议完成后甲方持有同行工贸股权比例为 51%，乙方持有同行工贸股权比例为 49%。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金 53.90 万元（伍拾叁万玖仟元整）一次性支付甲方所转让股权的转让款。
第二条 ：保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在同行工贸的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在同行工贸原享有 49%股权所对应的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认许昌同行工贸有限责任公司章程规定,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
1、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为许昌同行工贸有限责任公司的股东,按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关同行工贸在股份转让前所负债务，致使乙方在成为同行工贸的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
第四条 股权转让后董事会组成
1、股权转让后的同行工贸董事会由 3 人组成，甲、乙双方均有权选举、提名、推选董事人选，甲方推选董事 2 名，乙方推选董事 1 名
2、股权转让后的同行工贸董事长由股东会选举产生，总经理、财务总监由董事会聘任。
第五条 费用负担
在本次股份转让过程中发生的有关税费(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记、印花税等费用)，由交易双方按有关法律法规各自承担。

第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。
第七条 违约责任:
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿；
第八条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司发展战略需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司的长远发展。
七、风险提示
本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件目录
《许昌同行工贸有限责任公司股权转让协议》
河南同心传动股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 6 日