晶合集成:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划的主要内容...... 5
一、激励工具及其股票来源 ...... 5
二、拟授予的限制性股票数量...... 6
三、激励对象的范围及分配情况...... 6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......9
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......12
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......14
七、本次激励计划的其他内容......20
第五章 独立财务顾问意见 ......21
一、 对股权激励计划可行性的核查意见......21
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......25
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......26
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......27
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见......30
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......30
七、 其他应当说明事项 ......31
第六章 备查文件及备查地点......32
一、备查文件目录......32
二、备查文件地点......32
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶合集成、本公司、公 指 合肥晶合集成电路股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 指 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激
本次激励计划、本计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电
问报告 指 路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
制性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的
核心骨干员工（含子公司员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
股本总额 指 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（证
监会令第 148 号）注
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
〔2025〕60 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（上证函〔2024〕3305 号）
《公司章程》 指 《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、《激励计划（草案）》系公司根据当时有效的《管理办法》制定，《管理办法》已经中国证监
会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实
施）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》。因此在晶合集成根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等相关规则完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行监事会审议的相关程序并结合最新要求发表意见。
2、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任晶合集成 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在晶合集成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶合集成全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶合集成提供或为其公开披露的资料，晶合集成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晶合集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、晶合集成及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容
《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2023 年 12 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不超过人民币 100,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 25.26 元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过本次回
购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年
3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：2023-042）、《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
2024-017）。根据公司于 2025 年 3 月 5 日披露的《晶合集成关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-011），截至 2025 年 3 月 5 日，
公司已完成回购，实际回购公司股份 62,088,500 股，占公司总股本的 3.09%，实际回购