骆驼股份:骆驼股份董事、高级管理人员离职管理制度(2025年5月制定)

骆驼集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
骆驼集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条 除《公司章程》第九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

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（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第六条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
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第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
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依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。