银轮股份:关于回购股份方案暨取得回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2025-030
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于回购股份方案暨取得回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次回购基本情况
（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）回购用途：本次回购的股份拟用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起三年内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币36元/股。回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（4）回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）；在回购股份价格不超过36元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,777,777股，约占公司截至2025年3月31日的总股本
0.33%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,388,888股，约占公司截至2025年3月31日总股本的比例为0.17%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（6）资金来源：自有资金及股票回购专项贷款。公司已取得中国工商银行浙江省分行《关于对浙江银轮机械股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款不超过人民币9,000万元，贷款期限不超过3年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

2.相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划。若上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3.风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限， 从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购事项存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本方案受到影响的事项发生的风险。
（3）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。
（4）本次回购事项存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 4 月 29
日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本次回购方案无需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，根据公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等情况，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者特别是中小投资者的利益，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，公司计划回购部分公司社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。

二、回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式和价格区间
1. 回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2. 回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 36 元/股，回购价格未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）；
2.回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起三年内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。在回购价格不超过人民币36元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份的数量约为2,777,777股，约占公司目前发行总股本的0.33%；若按照回购金额下
限测算，预计可回购股份数量约为1,388,888股，约占公司目前已发行总股本的0.17%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款，贷款比例不高于股票回购金额的 90%。公司已取得中国工商银行浙江省分行《关于对浙江银轮机械股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款不超过人民币 9,000 万元，贷款期限不超过 3 年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
六、回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期间回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购实施期间回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2．公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间内不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 若按照本次回购金额下限 5,000 万元（含），回购价格上限 36 元/股测算，预计本
次回购股份数量约为 1,388,888 股，回购股份约占公司目前总股本的 0.17%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,604,047 6.06% 51,992,935 6.23%
无限售条件股份 784,178,584 93.94% 782,789,696 93.77%
总股本 834,782,631 100.00% 834,782,631 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2. 若按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 36 元/股测算，预计
本次回购股份数量约 2,777,777 股。回购股份约占公司目前总股本的 0.33%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,604,047 6.06% 53,381,824 6.39%
无限售条件股份 784,178,584 93.94% 781,400,807 93.61%
总股本 834,782,631 100.00% 834,782,631 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据：公司总资产为1,836,213.88万元，归属于上市公司股东的净资产为 621,290.36 万元，流动资产为 1,149,350.41 万元。假设本次回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用，回购资金约占公司总资产的比例为0.54%、约占归属于上市公司股东净资产的比例为1.61%，约占流动资产的比例为0.87 %。
根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币10,000 万元进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其
一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。
1.经公司自查，在本次董事会前六个