上能电气:兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

关于上能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“上能转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与上能电气签署的《保荐协议》，兴业证券对上能转债的持续督导时间为该上市公司可转换公司债券上市当
年剩余时间及其后 2 个完整的会计年度，上能转债于 2022 年 7 月 1 日起在深圳
证券交易所挂牌上市，其持续督导期为 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
现兴业证券对上能转债的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 兴业证券股份有限公司
注册地址 福州市湖东路 268 号
主要办公地址 福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
联系人 唐涛
保荐代表人 唐涛、毛祖丰
联系电话 025-84661585

三、上市公司的基本情况
发行人名称 上能电气股份有限公司
证券代码 300827
注册资本 35,803.8965 万元人民币
注册地址 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
主要办公地址 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
法定代表人 吴强
控股股东 吴强
实际控制人 吴强、吴超
联系人 陈运萍
联系电话 0510-83691198
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2022 年 6 月 14 日
本次证券上市时间 2022 年 7 月 1 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐
保荐机构及保荐代表人遵守法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对上能电气进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核、中国证监会注册相关工作，组织上能电气及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件。
（二）持续督导
保荐机构针对上市公司具体情况确定了持续督导的内容及工作重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司完善治理结构，关注上市公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司及时履行信息披露义务，对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导上市公司合规存放与使用募集资金；
4、持续关注上市公司关联交易、对外担保、委托理财、套期保值是否合规履行并及时披露；
5、持续关注上市公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
6、持续关注上市公司及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；
7、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
8、对上市公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行培训；
9、持续关注上市公司经营环境、业务发展、财务状况等事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募投项目实施地点变更
因政府土地“招拍挂”的流程晚于前期沟通的时间，致使可转债项目开工时间晚于计划时间。考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地建设募投项目，上市公司将“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”的实施地点由无锡市惠山区工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、邓北路以西地块变更为无锡市惠山区工业转型聚集区锦舟路与北州路交叉口东南侧地块。该事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构已出具相关核
查意见。上市公司已于 2023 年 7 月 20 日履行了信息披露义务。本次仅涉及募集
资金项目实施地点调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。
（二）新增募投项目实施主体
结合上市公司目前储能业务的发展趋势、对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，上市公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜为实施主体。该事项已经第三届
新增全资子公司作为共同实施主体，不涉及募集资金用途的变更。
2024 年 4 月，上市公司、无锡光曜会同保荐机构兴业证券分别与中国建设
银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（三）募投项目延期
因土地购得时间晚于预期，上市公司募投项目建设进度受到影响，为确保募投项目建设质量，结合档期实施进度，上市公司将“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”达到预定可使用状态时间从 2024
年 6 月 30 日延期至 2024 年 12 月 31 日。该事项已经第四届董事会第二次会议和
第四届监事会第二次会议审议通过，保荐机构已出具相关核查意见。上市公司已
于 2024 年 6 月 28 日履行了信息披露义务。本次募投项目延期不涉及募投项目变
更，不会对募投项目实施造成实质性影响。截至 2024 年末，募投项目主体建筑已建成，募投项目生产设备已在现有厂区先期投入使用并达到预计效益。
（四）可转债提前赎回
因上市公司股票自 2023 年 4 月 12 日至 2023 年 5 月 5 日，有十五个交易日
的收盘价不低于“上能转债”（债券代码：123148）当期转股价 36.31 元/股的 130%，即 47.2030 元/股，触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。经第三届董事会第十六次会议审议通过，上市公司行使提前赎回权。根据相关规则要求，上市
公司于 2023 年 5 月 5 日至赎回日（2023 年 5 月 30 日）前在巨潮资讯网上披露
了 17 次“上能转债”赎回实施的提示性公告；公司全额赎回截至赎回登记日（2023年 5 月 29 日）收市后在中登公司登记在册的全体“上能转债”持有人。本次提
前赎回完成后，“上能转债”自 2023 年 6 月 8 日起在深圳证券交易所摘牌。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上能电气能够按照相关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，上能电气及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构要求提供相关文件，不存在影响持续督导工作开展的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
保荐机构履职期间，上能电气聘请的证券服务机构能够按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构履行保荐职责，配合保荐机构工作情况良好。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据深圳证券交易所关于创业板上市公司的信息披露工作评价结果，上能电气 2022-2024 年度信息披露工作评价结果均为 B。
保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。经核查，保荐机构认为：上能电气已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司持续督导期间的募集资金的存放和使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：上市公司对照相关法律法规及监管要求，对募集资金管理与使用等方面持续完善与改进，及时自查纠正了使用募集资金支付城市土地基础设施配套费对应的购买面积超过募投项目规划面积的事项；严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方/四方监管协议，及时履行了相关信息披露义务；募集资金不存在被控股股东、实际控制人占有等情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；保荐机构提请上市公司继续完善募集资金管理与使用内部控制建设，加强相关人员的规范运作和勤勉尽责意识，不断提高上市公司治理水平。
截至本保荐总结报告书签署日，“上能转债”募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 涛 毛祖丰
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日