英特集团:财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

财通证券股份有限公司
关于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

声 明
财通证券股份有限公司接受浙江英特集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、 本次交易方案及实施情况...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况...... 5
（三）募集配套资金的实施情况...... 7
（四）独立财务顾问核查意见...... 8
二、相关协议及承诺的履行情况...... 8
（一）协议履行情况...... 8
（二）相关承诺履行情况...... 9
（三）独立财务顾问核查意见...... 21
三、业绩承诺的实现情况...... 21
（一）业绩承诺及补偿承诺...... 21
（二）业绩承诺完成情况...... 24
（三）独立财务顾问核查意见...... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 24
（一）上市公司主要业务经营情况...... 24
（二）上市公司主要财务情况...... 24
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况...... 25
（四）独立财务顾问核查意见...... 25
五、公司治理结构与运行情况...... 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26
七、持续督导总结...... 26
释 义
在本独立财务顾问持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
英特集团、上市公司、 指 浙江英特集团股份有限公司
公司、发行人
《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本次交易、本次重组 指 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
草案、重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司，交易对方之一
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司，交易对方之一
英特药业、交易标的、 指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
标的公司
标的资产 指 国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股
权
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
浙药集团 指 浙江省医药健康产业集团有限公司
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
及支付现金购买资产
本次募集配套资金、向
特定对象发行股票募集 指 英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金
配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现金 2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公
购买资产协议》及补充 指 司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 10 月
协议 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 2022 年 10 月 25 日签署的《重大资产重组之盈利预测补

偿协议》
2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公
《非公开发行股份认购 指 司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2022 年 10 月
协议》及补充协议 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》
财通证券、独立财务顾 指 财通证券股份有限公司
问、主承销商
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、 本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业 50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业 50%股权。
根据标的公司所在地浙江省市场监督管理局于 2023 年 2 月 28 日向标的公
司换发的营业执照等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有英特药业 100.00%的股权。
2、新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的《浙江
英特集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118 号），截至 2023 年3 月 17 日止，国贸集团、华辰投资分别持有英特药业 26%、24%的股权已经变更至英特集团名下，上述股东变更事项已在浙江省市场监督管理局办理完毕工商变更登记。英特集团已取得英特药业 50.00%的股权，根据坤元资产评估有限公司
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日所出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
630 号）的评估结果，英特药业 50%股权的评估值为 1,695,000,000.00 元，经交易各方协商一致同意，以评估值为基础，扣除基准日后的分红，英特药业 50%股权的交易作价为 1,595,000,000.00 元，由英特集团向国贸集团、华辰投资分别发
行 76,463,124 股股份、70,581,345 股股份并分别支付现金 124,409,996.72 元、
114,839,999.10 元作为交易对价，该事项计入“股本”人民币 147,044,469 元，其
余计入“资本公积－股本溢价”。此外，截至 2023 年 3 月 17 日，英特集团向特
定对象康恩贝发行股票募集配套资金，本次向特定对象发行股票募集配套资金的
发行数量为 48,899,755 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 8.18 元
/股，募集资金总额为人民币 399,999,995.90 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 4,858,437.95 元后，募集资金净额为 395,141,557.95 元，该事项计入“股本”人民币 48,899,755 元，其余计入“资本公积－股本溢价”人民币346,241,802.95 元。经审验，上述股份发行后共增加实收资本（股本）195,944,224.00 元，注册资本变更为人民币 505,445,081.00 元。
3、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 3 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次向国贸集团和华辰投资发行新增股份合计数量为 147,044,469 股，自本次新增股份上市首日起 36 个月内不得转让，
该批股份的上市日期为 2023 年 4 月 12 日。
4、本次交易支付现金对价金额调整及支付情况
根据英特集团与国贸集团、华辰投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本次交易中，英特集团应向国贸集团和华辰投资支付现金部分金额分别为 124,409,996.72 元和 114,839,999.10 元。
同时，为妥善解决浙江英特中药饮片有限公司和浙江钱王中药有限公司与国贸集团下属公司同业竞争问题，交易各方约定，截至本次交易完成之日，上述两家公司处置损益由各方持有英特药业持股比例，调整本次交易现金支付对价金额。
截至本次交易标的资产交割日（2023 年 2 月 28 日），上述两家公司处置损
失为 6,390,540.20 元，国贸集团及华辰投资所承