国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》等相关
规定，对国联水产履行持续督导义务，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日止。目
前，华福证券对国联水产向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导期已满，现出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 华福证券有限责任公司
注册地址 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#3层、4层、5层
主要办公地址 上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1 幢华
福证券大厦 8F
法定代表人 苏军良
本项目保荐代表人 沈羽珂、罗黎明

联系电话 021-20655301
三、上市公司的基本情况
项目 内容
发行人名称 湛江国联水产开发股份有限公司
证券代码 300094.SZ
注册资本 112,816.7253万元
注册地址 广东省湛江市吴川市湛江开发区平乐工业区永平南路[一照多址：广
东湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号]
主要办公地址 广东湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6号
法定代表人 李忠
实际控制人 李忠
联系人 梁永振
联系电话 0759-2533778
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券发行时间 2022年 11月 24 日
本次证券上市时间 2022年 12月 12 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
在持续督导期内，保荐机构及本项目保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3、督导发行人有效执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注发行人募集资金的存储、使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；
6、持续关注发行人对外担保等事项；
7、持续关注发行人重大业务活动的合规性；
8、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

9、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
10、对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
11、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更 2023 年 10 月，原保荐代表人钟昌雄先生因个人工作变动，
及其理由 华福证券委派沈羽珂先生接替钟昌雄先生担任公司持续督导工作
的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
1、因公司 2022 年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告
修正不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第三条等相关规定。公司分别于 2023 年 7 月 14 日公
司收到深圳证券交易所《关于对湛江国联水产开发股份有限公司
的监管函》和 2023年 10月 12日收到广东证监局《关于对湛江国
2、持续督导期内中 联水产开发股份有限公司、李忠、樊春花、梁永振采取出具警示
国证监会、证监局和 函措施的决定》。针对上述情况，公司加强了财务部门内部管
证券交易所对保荐机 理，提高业务水平、提高沟通效率；全员加强对相关法律法规及
构或其保荐的发行人 规范性文件的学习。
采取监管措施的事项 2、公司因存在“（1）收入核算不准确、（2）存货跌价准
及整改情况 备计提不充分、（3）应收账款坏账准备计提不准确、（4）固定
资产减值不充分、（5）内部控制不规范、（6）2023 年年报前五
大客户情况披露不准确、（7）内幕信息管理不规范”事项，于
2025 年 4 月 28 日收到广东监管局《关于对湛江国联水产开发股
份有限公司采取责令改正措施并对李忠、樊春花、梁永振采取出
具警示函措施的决定》。
1、关于业绩情况：公司 2023 年和 2024 年扣非后归母净利润
为产生较大亏损，主要系水产消费市场景气度不佳，公司营业收
入同比下降所致以及存货和长期资产计提减值导致，保荐机构已
提示公司关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，按照法律
法规要求及时履行必要的信息披露义务，并积极采取有效应对措
施加以改善。
2、募投项目延期情况：公司募投项目“广东国美水产食品
3、其他重大事项 有限公司中央厨房项目”和“国联（益阳）食品有限公司水产品
深加工扩建项目”未达到计划进度，主要受消费市场增长未达公
司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响。2023 年
12 月经董事会、监事会审议通过后，公司已对募投项目达到预定
可使用状态的日期调整至 2026 年 1 月。保荐机构提请公司管理
层关注募投项目建设进展情况，督促公司积极并有效推动募投项
目的实施，并督导公司根据相关规定履行必要的审议程序和信息
披露义务。
3、合并范围内担保进展公告存在少量遗漏：公司对合并范

围内公司的担保已进行了预计并履行相关程序，同时进行了公
告，实际发生担保时，存在少量未及时披露进展公告，保荐机构
已督促上市公司进行完整披露。
4、公司 2024年度内控审计报告提醒内部控制审计报告使用
者关注：（1）报告期间，国联水产存在关联方披露不完整、关
联交易未经审议并披露以及大股东在 2024年 9月至 11 月间非经
营性占用上市公司资金 780.00万元的内控缺陷。截至本报告出具
日，上述缺陷已完成整改。（2）国联水产信息系统与存货实物
管理存在一定程度的脱节，信息系统未对每个存货品类细项或批
次生成唯一识别码，并对应至实物和库位，导致无法直接追溯存
货在仓库中的具体存放区域，影响存货出入库管理效率。保荐机
构提请公司管理层在相关内控制度落实及执行问题上予以重视，
形成整改方案；以及广大投资者关注上述情况，谨慎开展投资活
动。
5、广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益
阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目受消费市场增长未达公
司预期、公司保持生产连惯性及减少费用等因素的影响而未达到
计划进度。保荐机构提请广大投资者关注上述情况，谨慎开展投
资活动。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在华福证券履行持续督导期间，国联水产能积极配合保荐机构实施持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在华福证券履行持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，国联水产存在“（1）收入核算不准