国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：华福证券有限责任公司（以 被保荐公司名称：湛江国联水产开发股份有限公
下简称“华福证券”） 司（以下简称“国联水产”或“公司”）
保荐代表人姓名：沈羽珂 联系电话：021-20655301
保荐代表人姓名：罗黎明 联系电话：021-20655301
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司 是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
否，针对关联资金占用和内部控制事项，存在未及时
（2）公司是否有效执行相关规章制度 履行审议程序和信息披露义务和内控部分制度执行
不到位的情形。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 是
报送

1、关于业绩情况：公司 2023 年和 2024 年扣非
后归母净利润为产生较大亏损，主要系水产消费市场
景气度不佳，公司营业收入同比下降所致以及存货和
长期资产计提减值导致。保荐机构已提示公司关注业
绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，按照法律法规
要求及时履行必要的信息披露义务，并积极采取有效
应对措施加以改善。
2、募投项目延期情况：公司募投项目“广东国
美水产食品有限公司中央厨房项目”和“国联（益阳）
食品有限公司水产品深加工扩建项目”未达到计划进
度，主要受消费市场增长未达公司预期、公司保持生
产连惯性及减少费用等因素的影响。2023 年 12 月经
董事会、监事会审议通过后，公司已对募投项目达到
预定可使用状态的日期调整至 2026 年 1 月。保荐机
构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，督促
公司积极并有效推动募投项目的实施，并督导公司根
（3）现场检查发现的主要问题及整改 据相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。
情况 3、合并范围内担保进展公告存在少量遗漏：公
司对合并范围内公司的担保已进行了预计并履行相
关程序，同时进行了公告，实际发生担保时，存在少
量未及时披露进展公告，保荐机构已督促上市公司进
行完整披露。
4、公司 2024 年度内控审计报告提醒内部控制审
计报告使用者关注：（1）报告期间，国联水产存在关
联方披露不完整、关联交易未经审议并披露以及大股
东在2024年9月至11月间非经营性占用上市公司资
金 780.00 万元的内控缺陷。截至本报告出具日，上
述缺陷已完成整改。（2）国联水产信息系统与存货实
物管理存在一定程度的脱节，信息系统未对每个存货
品类细项或批次生成唯一识别码，并对应至实物和库
位，导致无法直接追溯存货在仓库中的具体存放区
域，影响存货出入库管理效率。保荐机构提请公司管
理层在相关内控制度落实及执行问题上予以重视，形
成整改方案；以及广大投资者关注上述情况，谨慎开
展投资活动。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 14 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
7.向证券交易所报告情况（现场检查报
告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2024 年 12 月 25 日
（3）培训的主要内容 上市公司募集资金管理和使用相关规则
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
详见“一、保荐工作概述”之“5.现 详见“一、保荐工作概述”
1.信息披露 场检查情况”之“（3）现场检查发现 之“5.现场检查情况”之
的主要问题及整改情况” “（3）现场检查发现的主
要问题及整改情况”
报告期间，（1）国联水产存在关联方
披露不完整、关联交易未经审议并披
露以及大股东在 2024 年 9 月至 11 月
间非经营性占用上市公司资金
780.00 万元的内控缺陷。截至本报告
出具日，上述缺陷已完成整改。（2）
国联水产采购业务相关内控执行不合
规。公司活鲜水产品采购未留存业务 事项 1、国联水产已经整改
原始交付单据，不符合《会计基础工 归还占用的资金；事项 2、
作规范》第四十七条的规定。（3）国 3 和 4 公司将采取有效措施
2.公司内部制度的建立和执行 联水产库存管理和核算内部控制不完 切实整改。国联水产将加强
善。公司存货实际出入库管理过程中，
对证券法律法规的学习，并
无书面记录各区域存放的存货种类、
提升依法合规履职意识，杜
数量、日期等，仅通过人工管理，影
绝此类问题再次发生。
响存货有效管理及核算的准确性；公
司未能准确采集存货实际的库龄情