三峡旅游:广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

广发证券股份有限公司
关于
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“三峡旅游”）的委托，担任三峡旅游重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合三峡旅游 2024 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导意见暨持续督导总结报告。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声明与承诺...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次交易概述及相关过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序...... 6
（三）本次交易的实施情况...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、盈利预测的实现情况...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）公司报告期内总体经营情况 ...... 8
（二）2024 年度公司主要财务数据 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
七、持续督导总结 ...... 9
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
三峡旅游、上市公 指 湖北三峡旅游集团股份有限公司
司、公司
湖北三峡文旅 指 湖北三峡文化旅游集团有限公司，曾用名：宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
宜昌城发 指 宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控
股集团有限公司，上市公司原间接控股股东，本次交易对方之一
天元物流 指 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资
产出售方之一
汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一
天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一
标的资产、交易标 指 汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权、上市公司对汽
的 车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司 指 汽车销售公司、天元供应链
标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
交易对方、资产受 指 宜昌城市发展投资集团有限公司、湖北三峡文化旅游集团有限
让方 公司
上市公司通过现金交易的方式，将持有的汽车销售公司 40%股
本次交易、本次重 权向控股股东湖北三峡文旅及原间接控股股东宜昌城发各出售大资产出售、本次 指 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下
重大资产重组 属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的
天元供应链 100%股权
《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
本持续督导意见 指 重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》
《重组报告书》 指 《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
《重大资产出售协 指 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股份
议》 有限公司重大资产出售协议》
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
广发证券
评估机构、华审评 指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
估、华审
本次交易涉及的评估报告包括：
1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交
《评估报告》 指 运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂
华审资评字（2023）158 号）
2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北
天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审

资评字（2023）156 号）
3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有
的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资
产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157 号）
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，
即 2023 年 7 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
一、本次交易概述及相关过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东湖北三峡文旅及原间接控股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，湖北三峡文旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。
交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
2、标的资产
本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的交易作价及定价依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
2023 年 7 月 31 日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截
至评估基准日，标的资产对应评估值合计为 18,368.86 万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86 万元。
5、过渡期安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日
的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链 100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方湖北三峡文旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司原间接控股股东宜昌城发备案；
6、上市公司已召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易的实施情况
1、交易对价的支付情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产定价为 183,688,635.10 元，其中湖北三峡文旅应向三峡旅游支付 36,990,992.65 元；宜昌城发应向三峡旅游支付 121,447,619.29 元，向天元物流支付 25,250,023.16 元。
2023 年 12 月 15 日，交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定向上市
公司和天元物流支付了全部交易对价 183,688,635.10 元。

2、标的资产的过户情况
2023 年 12 月 15 日，经宜昌市市场监督管理局核准，汽车销售公司和天元
供应链已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2023 年 12 月 18 日，三峡旅游向汽车销售公司及其下属子公司发出《债权
转让通知书》，汽车销售公司及其下属子公司已出具《债权转让通知》（回执）。
故截至 2023 年 12 月 18 日，三峡旅游享有的对汽车销售公司及其下属子公司账
面余额合计为 8,445.66 万元的债权均已转让至宜昌城发。
3、标的资产的债权债务处理情况
2023 年 12 月 18 日，上市公司享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面
余额合计为 8,445.66 万元的债权已转让至宜昌城发，汽车销售公司及其下属子公司应依法向宜昌城发偿还相应债务。除上述已转移债权外，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍