兴业银锡:关于以场外要约收购方式收购AtlanticTinLtd的公告

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2025-
33
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于以场外要约收购方式收购 Atlantic Tin Ltd 的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”“公司”“要约
方”）与 AtlanticTin Limited（大西洋锡业有限公司，以下简称“目标公司”，澳大
利亚非上市公众公司）于 2025 年 4 月 30 日签署《要约实施协议》，公司拟指定
全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司以每股 0.24 澳元的价格，通过场外要
约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公
司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约
期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权
和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，公司可以
将其延长至 2025 年 10 月 31 日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约
期必须在 2025 年 10 月 31 日或之前结束。目标公司董事会建议目标公司股东在
没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东 Pala
（持有或控制目标公司 72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala 和公司约
定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购 Pala 持有的目标公司 19.99%股份
的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目
标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过 680 万澳元。
根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部
已发行股份，以每股 0.24 澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为 0.96 亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为 0.98亿澳元（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约 0.98 亿
澳元，约合人民币 4.54 亿元（以 2025 年 4 月 30 日中国外汇交易中心公布的人
民币汇率中间价 1 澳元兑换 4.6177 元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照澳大利亚联邦《2001 年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得相关监管机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2025 年 4 月 30 日召开的第十届董事会第十七次会议
及第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚相关监管机构的有效批准或豁免。
本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、本次交易概述
兴业银锡与目标公司于 2025 年 4 月 30 日签署《要约实施协议》，公司拟指
定全资子公司兴业黄金（香港）以每股 0.24 澳元的价格，以现金方式向持有目标
公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，公司可以将其延长至 2025 年 10 月
31 日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在 2025 年 10 月 31
日或之前结束。如果兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过 50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功，兴业黄金（香港）成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例达到90%，兴业黄金（香港）即有权根据澳大利亚联邦《2001 年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司 100%控股，目标公司成为兴业黄金（香港）的全资子公司。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东 Pala（持有或控制目标公司 72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala 和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购 Pala 持有的目标公司 19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过 680 万澳元。
根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股 0.24 澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为 0.96 亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为 0.98亿澳元。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若所有目标公司股东均接受要约且要
约成功，本次交易总投资额约 0.98 亿澳元，约合人民币 4.54 亿元（以 2025 年 4
月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 澳元兑换 4.6177 元人民币
折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照澳大利亚联邦《2001 年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监管机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2025 年 4 月 30 召开的第十届董事会第十七次会议及
第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
有关公司基本情况详见公司网站 http://www.xyyxky.com/。
（二）兴业黄金(香港)矿业有限公司
公司全资子公司，办公地址位于香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10
楼 D 单位。公司成立兴业黄金(香港)主要目的是为满足公司拓展海外市场发展的战略需要，充分利用香港独特的区位优势，拓展海外市场，并购海外优质矿产资源。
（三）目标公司
有关公司基本情况详见其公司网站 https://www.atlantictin.com.au/。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
目标公司是一家成立于 2005 年、总部位于澳大利亚珀斯的非上市公众公司。
目标公司的主要业务活动是开发位于摩洛哥的 Achmmach 锡矿项目。
（二）控股股东及股权结构
目标公司的控股股东为总部位于瑞士的 Pala Investments Limited。截至本公
告披露日，Pala Investments Limited 持有目标公司【72.26】%的股份。
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
（三）主要资产及运营情况
目标公司拥有四宗矿业项目，分别是控股子公司 Atlas Tin SAS 下属的
Achmmach锡矿和Tamlalt黄金矿、全资子公司TitanTinSARLAU下属的SAMINE萤石矿、全资子公司 HamadaMineralsSARLAU 下属的 BOUEIJAJ 锡矿。其中，
控股子公司 Atlas Tin SAS 下属的 Achmmach 锡矿为目标公司核心矿业项目，该
项目已完成了主要的勘探工作，并由澳大利亚专业咨询公司编制了 JORC 报告，为项目后续开发设计奠定了的基础。
Atlas Tin SAS 下属的 Tamlalt 黄金矿项目采矿权面积 7.57 平方公里，位于
Bouarfa 市西南偏西方向 100 公里处，距离 Bouanane 村东北方向约 20 公里。该
项目隶属于 Bouanane 市镇管辖。坐标为 X: 732904.23 mE，Y:173992.65mN。矿
区距 N10 国道最近点约 3 公里，矿区内部有若干土路贯穿，东侧 5 公里处建有
水库，无其他重要基础设。该采矿权已完成部分勘探工作，但尚未完成可信度较
高的勘探报告。
全资子公司 Titan Tin SARLAU 下属的 SAMINE 萤石矿项目位于 Meknes 西
南的 Achmmach 锡项目附近，采矿权（LE343180）面积 111.39 平方公里，该采
矿权许可证位于 Achmmach 与 BouEIJaj 两采矿权之间。SAMINE 萤石矿由 Titan
Tin SARLAU 在 2024 年 8 月从摩洛哥国有企业处收购而来，萤石矿已经开采完
毕，2021 年以来处于停产状态，其加工厂等基础设施运行时间较长，利用价值不
大。SAMINE 项目将 Achmmach 锡矿项目和 BouElJaj 锡矿项目连接成为整体的
锡矿走廊，该区域具有较高的锡矿勘探前景。
全资子公司 Hamada Minerals SARLAU 下属的 Bau EI Jaj 锡矿项目有两个采
矿权（含两个采矿许可证：LE333313、LE333172）面积 7.91 平方公里，位于Achmmach 项目采矿权南西 8 公里处，该采矿权已完成部分勘探工作，但尚未完成可信度较高的勘探报告。
1、Achmmach 锡矿项目地理位置和自然环境
Achmmach 锡矿项目位于摩洛哥中北部 Meknès 市西南约 40 公里处。该项目
采矿许可证范围涉及摩洛哥 Khemisset 省和 ElHajeb 省两个相邻省份，位于两省交界范围。
该项目位于中 Atlas 山脉中央高原东北部，属于丘陵-高山地貌。区域平均海拔 1085 米。地貌以山脉、丘陵、切割较深山谷为特征，地表主要为荒地、灌木林和部分松林和橡树林。
2、Achmmach 锡矿项目架构及矿权
目标公司通过其控股子公司 Atlas Tin SAS 持有 Achmmach 锡矿项目。Atlas
Tin SAS 股权结构为：目标公司持股 75%，Toyota Tsuho Corporation 持股 20%，
Nittetsu Mining Co.Ltd 持股