海南机场:海南机场设施股份有限公司关于为关联方提供担保的公告

股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2025-029
海南机场设施股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）拟以自有及/或自筹资金，收购关联方海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）持有的海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）237,500,000股内资股（以下简称“股份收购事项”），占美兰空港总股本的50.19%。因建设海口美兰国际机场二期改扩建项目需要，美兰空港、美兰有限与国家开发银行海南省分行及中国工商银行股份有限公司海口江东支行（以下合称“贷款人”）于2024年12月31日签署了《人民币资金银团贷款合同》，美兰空港与美兰有限共同向贷款人申请人民币63.63亿元贷款（以下简称“共同借款”），并以美兰空港和美兰有限合法拥有及可予抵押的机场资产为共同借款提供抵押担保。该贷款合同存续期限20年，本次担保期限与贷款合同存续期限一致。根据美兰有限、美兰空港签订的《新贷款分配协议》，美兰有限、美兰空港各分配贷款额度为31.82亿元。
公司基于谨慎性原则，将美兰空港、美兰有限上述事项认定为相互担保。股份收购事项完成后，美兰空港将成为公司合并报表范围子公司，该相互担保将变为公司子公司对公司关联方的相互担保。本次担保因公司收购美兰空港股份且在股份交割后被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保。
被担保人名称：公司关联方海口美兰国际机场有限责任公司。
本次担保金额及实际为其提供的担保余额：美兰空港为美兰有限提供担保金额为63.63亿元。截至本公告日，共同借款实际放款47.76亿元，其中美兰有限承贷29.21亿元、美兰空港承贷18.55亿元，美兰空港为美兰有限实际提供的担保余额为29.21亿元。

本次担保是否有反担保：否。
公司不存在逾期的对外担保。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：截至2025年3月31日，被担保人美兰有限资产负债率为77.50%，敬请各位投资者关注风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为实现海南自贸港区域内核心交通基础设施的整合，更好守护空中门户、服务海南自贸港建设，并做强做优做大公司机场主业、实现高质量发展，公司拟以自有及/或自筹资金通过股份转让方式收购关联方美兰有限持有的美兰空港237,500,000 股内资股，占美兰空港总股本的 50.19%，具体股份收购事项详见公司同日披露的《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-027）。
因建设海口美兰国际机场二期改扩建项目需要，美兰空港、美兰有限与贷款
人于 2024 年 12 月 31 日签署了《人民币资金银团贷款合同》，美兰空港及美兰
有限共同向贷款人申请人民币 63.63 亿元贷款，并以美兰空港和美兰有限合法拥有及可予抵押的机场资产为共同借款提供抵押担保，该贷款合同存续期限 20 年，本次担保期限与贷款合同存续期限一致。根据美兰有限、美兰空港签订的《新贷款分配协议》，美兰有限、美兰空港各分配贷款额度为 31.82 亿元。
公司基于谨慎性原则，将美兰空港、美兰有限上述事项认定为相互担保。股份收购事项完成后，美兰空港将成为公司合并报表范围子公司，该相互担保将变为公司子公司对公司关联方的相互担保。本次担保因公司收购美兰空港股份且在股份交割后被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保。
美兰空港为美兰有限提供担保金额为 63.63 亿元。截至本公告日，在合同项下，共同借款实际放款 47.76 亿元，其中美兰有限承贷 29.21 亿元、美兰空港承贷 18.55 亿元，美兰空港为美兰有限实际提供的担保余额为 29.21 亿元。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司分别于 2025 年 4 月 18 日召开独立董事专门会议 2025 年第三次会议、
担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
统一社会信用代码：91460000708866571D
成立时间：1998 年 08 月 25 日
法定代表人：王宏
注册资本：413710.5499 万元人民币
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
主要股东：海南机场集团有限公司及其子公司海南机场实业投资有限公司合计持股 46.81%，美兰有限目前无控股股东。
营业范围：许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；五金产品零售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将美兰有限认定为公司关联方，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序。
被担保人最近一年又一期财务数据（单位：万元）：
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,039,892.96 2,053,433.48
负债总额 1,590,849.86 1,591,411.84
归母净资产 222,302.44 239,834.69
2024 年度（经审计） 2025 年一季度（未经审计）
营业收入 612,434.88 175,373.35
归母净利润 4,205.27 1,361.28
被担保人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明：无。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰有限不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保方式：抵押担保
担保期限：与《人民币资金银团贷款合同》存续期限一致。
担保金额：63.63 亿元
担保范围：《人民币资金银团贷款合同》项下债权款项（包括但不限于贷款本息、费用及其他应付款项）。
四、担保的必要性和合理性
本次股份转让完成后，美兰空港将成为公司合并报表范围子公司，其对美兰有限的相互担保将变为公司子公司对公司关联方的相互担保。本次担保系因公司收购美兰空港股份且在股份交割后被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保，具有合理性和必要性。除该存量担保项目外，公司及美兰空港未来将不会对美兰有限新增关联担保。
同时，公司收购美兰空港股份有利于公司进一步聚焦及做强做优做大机场主业，进一步提升公司竞争力，并实现海南自贸港区域内机场资源的统筹协同，更好地服务海南自贸港建设，实现上市公司高质量发展，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。
五、董事会意见
公司于 2025 年 4 月 18 日召开独立董事专门会议 2025 年第三次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 4 月 30 日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于为关联方提供担保的议案》。公司董事会认为本次对关联方提供的担保系为公司股份收购交割后被动产生的担保，且有利于公司进一步聚焦及做强做优做大机场主业，进一步提升公司竞争力。为了顺利推进公司收购美兰空港股份交易，公司董事会同意此议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1.54 亿元，
占公司最近一期经审计净资产 0.66%；上市公司对控股子公司提供的担保余额为人民币 0.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产 0.26%；上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司不存在逾期的对外担保。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年五月一日