重庆燃气:重庆燃气集团股份有限公司2024年年度股东大会议案资料

股票简称：重庆燃气 股票代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二五年五月

会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《重庆燃气集团股份有限公司章程》《重庆燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

目 录

一、关于2024年度董事会工作报告的议案......1
二、关于2024年年度报告的议案......11
三、关于2024年度监事会工作报告的议案......12
四、关于2024年度内部控制评价报告的议案......19
五、关于2024年度独立董事述职报告的议案（叶明）......25
六、关于2024年度独立董事述职报告的议案（张华）......33
七、关于2024年度独立董事述职报告的议案（程源伟）......39
八、关于2024年度独立董事述职报告的议案（余剑锋）......44
九、关于2024年度独立董事述职报告的议案（林晋）......50
十、关于2024年度独立董事述职报告的议案（王洪）......59
十一、关于2024年度独立董事述职报告的议案（王海兵）......67十二、关于2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案·76十三、关于2024 年度利润分配方案及授权2025 年中期分红事宜的
议案......78十四、关于与关联方2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度
日常关联交易预计情况的议案......80
十五、关于公司董事变更的议案......87
2024 年年度
股东大会会议
资料之一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据会议安排，我受公司董事会委托现作 2024 年度工作
报告，请予以审议。
第一部分 2024 年工作回顾
2024 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，
是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。一年来，面对宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争加剧等多重挑战，在重庆市政府和华润集团、华润燃气的坚强领导和大力支持下，公司董事会从全体股东利益出发，严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予的职责，持续提升法人治理水平，加大经营指导力度，督促揭示问题整改，推动公司高质量发展。全体董事恪尽职守、勤勉忠实、规范运作、充分酝酿、科学决策，推动董事会各项工作有序开展。
一、董事会日常工作方面
（一）董事会召开及决议执行情况
公司董事会严格按照《公司董事会议事规则》等有关规定，以公司利益为出发点和落脚点，在股东大会授权范围内，确保公司战略、运营、管理等重大决策科学、高效和严谨。2024年，董事会组织召开了 11 次会议，审议议案 45 件，全部议案均获得通过。

在董事会获得通过的 45 件决议事项中，涉及公司基本治
理制度制定修订、例行批准报告事项、总部组织机构调整、高管聘任、关联交易决策、财务预决算、利润分配、融资授信等事项。截至报告日，上述 45 件决议事项均已执行完毕。
（二）董事会召集及执行股东大会决议情况
2024 年，公司董事会严格按照《公司股东大会议事规则》
等有关规定，认真履行董事会职责，召集并组织召开了 8 次股东大会，审议议案 22 件，全部议案均获得通过。
在股东大会获得通过的 22 件决议事项中，涉及基本治理
制度制定修订、例行批准报告、董事调整、利润分配、聘任审计机构、财务预决算批准等事项。董事会严格执行股东大会通过的各项决议。截至报告日，上述 22 件决议事项均已执行完毕。
（三）董事会专门委员会工作运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会严格按照相关法律法规和专门委员会工作细则，各司其职，发挥各自专业性和独立性作用，就公司的战略投资、财务审计、股权激励计划等重大事项提供了宝贵的建议，为董事会决策提供了良好的支撑。
2024 年，战略委员会召开 2 次会议，围绕公司商业计划，
为公司战略规划及未来高质量发展建言献策，为公司战略决策的科学性提供了支持。审计委员会召开 5 次会议，定期审阅公司财务报表，对公司财务规范、内审工作、聘任审计机构等重大事项指导和监督。薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议了公司管理团队 2023 年度业绩考核结果与薪酬分配议案。提名
委员会召开 5 次会议，对公司聘任董事和高级管理人员的任职资格等进行审查，确保公司董事、高级管理人员的专业素养和履职能力。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《信息披露管理制度》等，真实、准确、完整、及时地发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，忠实履行了信息披露义务。通过现场调研、投资者服务热线、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，切实保障投资者的知情权并做好未公开信息的保密工作。
2024 年，通过指定信息披露媒体披露 131 份公告及信息
文件，同比增加 17 份；召开 2023 年度及 2024 年 1-3 季度业
绩说明会 3 次，通过上证 E 互动、现场接待等方式与投资者交流 170 余次。牵头接待津投资本、华泰资管等 11 家机构投资者调研 4 次。
二、董事会履职方面
（一）发挥“定战略”作用，推进战略发展
公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。董事会持续推动公司组织专题讨论会，围绕公司“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部环境进行全面而深入的剖析，研判机遇及挑战，凝聚发展共识。
1.批准商业计划，明确战略方向
董事会批准公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告暨 2024 年度商业计划。确定 2024 年度总基调、战略目标、
战略指引、管理主题、重点举措及公司经营目标。
2.制定分红回报规划，提升投资者获得感
董事会批准公司《2024-2027 三年股东分红回报规划》，
明确每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。为响应新“国九条”文件精神，进一步增强投资者获得感，董事会提议实施 2024 半年度分红，增加分红频次，是公司上市 10 年来的首次。
（二）发挥“作决策”作用，科学理性决策
公司董事会严格履行会议召开、审议和决策程序，确保董事能够充分参与讨论和决策，独立董事提供独立的意见和建议，保障董事会决议合法合规、有效透明、科学理性。董事会在公司规范运作、提升管控水平等方面发挥积极作用。
1.落实董事会授权机制，更新基本管理制度
为完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，结合公司实际，制定了《董事会授权管理制度》及董事会授权决策事项清单，董事会制度体系不断健全完善。根据公司营业范围变更和上位法律法规调整情况，修订公司《章程》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
2.优化组织机构，提升总部管控能力
董事会批准总部组织机构及职能职责优化调整方案，组织机构主要调整方向为推动总部管控模式由战略管控型向运营管控型转型，在职能职责上进一步增强总部部室统筹指导、标准制定、过程管控、监督落实等作用。根据战略、业务、组织
一致性原则，成立了专门的客户服务部，设立央改项目专项管理办公室。
（三）发挥“防风险”作用，防控经营风险
公司董事会完善公司内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。
1.履行监督职责，督促重大问题整改
董事会针对计量收费问题高度重视，坚持刀刃向内，举一反三，督促经营管理层立行立改，系统整改，重塑形象，重燃信心。聘请专业咨询机构进行第三方独立复盘诊断，开展内部行动学习和商业计划检讨，剖析 5 个方面问题，开展了 8 个方面的重点整改工作。
2.强化审计功能，维护股东合法权益
董事会下辖审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益。2024 年召开 5 次会议，审议 19 件
议案，重点监督和评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告、审查内部控制及治理情况、审查日常关联交易情况、选聘审计机构等工作。
3.健全内控制度，提升审计工作质效
接轨华润燃气审计体系，修订完善了《内部审计管理制度》《审计整改管理办法》等 10 余部制度指引，优化审计工作机制，拓展审计项目类型，加强审计队伍建设，强化审计监督职能，全方位提升工作质效。2024 年，公司开展审计项目 15 个，其中经责审计项目 12 个，运营审计项目 2 个，专项审计项目
1 个，一体推进揭示问题“上半篇文章”和审计整改“下半篇文章”，有效发挥审计“防风险、促内控”的监督保障作用。
4.完善合规体系，增强重大风险防控
对标华润燃气，进一步规范和加强合规管理工作的管理体系和运行机制，新设或修订《反垄断合规管理制度》《合规管理办法》等 5 项制度。2024 年，公司开展重大风险评估及防控工作，梳理风险事项 101 项，审定公司级重大风险 9 项，所属单位（部门）级重大风险 34 项，由专人跟踪、及时报告变化情况，并按季度定期报告风险防控及处置情况。
三、董事会自身建设方面
1.完成董事和高管变更，夯实规范运作基础
根据公司《章程》相关规定，经华润燃气、城投集团推荐，筹备召开了股东大会、董事会，完成董事长、4 名董事、4 名独立董事变更选举，总经理、财务总监、副总经理等 3 名高管变更聘任工作，充实补齐管理团队。指导所属子公司开展《章程》修订工作，首次出台章程示范文本和修订要点，督促限期完成审批备案。优化所属子公司“三会”议案线上审批流程，提升管理质效。
2.参加监管部门培训，强化“关键少数”技