恒力石化:恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法(修订稿)

恒力石化股份有限公司
第六期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒力石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、和市场操纵等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参与人认购员工持股计划的情况
本次参加认购的员工总数不超过11,000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过8人。各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准。
第五条 资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。本员工持股计划的资金总额上限为369,000万元。
本员工持股计划筹集资金总额上限为369,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。
2018 年 10 月 28 日、2018 年 11 月 15 日公司分别召开第七届董事会第三十
九次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案的议案》等相关事项；2020 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第
十次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；2021年 11 月 5 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至本管理办法公告日，上述回购均已实施完毕。
本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买标的股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，应以孰早者为准）起计算。
（二）员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。
（三）专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则以最新变化为准）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式及管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条 员工持股计划的持有人会议
（一）持有人的权利与义务
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（3）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险；
（3）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）履行其为参加员工持股计划而做出的承诺；
（6）承担相关法律、法规和本管理办法规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由和议题；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）联系人和联系方式；
（6）发出通知的日期。
以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
3、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一