凯利泰:独立董事述职报告(郑卫茂)(已离任)

2024 年度独立董事述职报告（郑卫茂）
2024年度，本人郑卫茂作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在职期间严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，审慎、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发表了独立意见；同时作为审计委员会主任委员，发挥专业优势，为公司的内部审计、内部控制等方面的工作提出了意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现就本人 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况介绍
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
郑卫茂先生，1963 年 8 月出生，现任公司独立董事，中国国籍，无境外永
久居留权。上海海事大学管理学硕士，注册会计师非执业会员，具备独立董事资格证书。1985 年 7 月毕业于山西财经学院会计系，获经济学学士学位。毕业后在上海海事大学财会系任教，2023 年 8 月退休。先后在蛇口中华会计师事务所、上海中华会计师事务所工作学习。主编出版“管理会计”、“管理会计实务”、“成本会计实务”、“中级财务会计实训教程”、“水运企业财务会计”等教材。2002-2008年间担任中国第一铅笔股份有限公司（现改名为：老凤祥股份有限公司）独立董
事，2014-2020 年担任老凤祥股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至 2025 年 3
月，任上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事。
二、出席董事会会议和列席股东大会情况
（一）出席董事会会议和列席股东大会情况
2024 年度，公司共召开董事会 6 次，本人出席会议 6 次，均按时出席，无
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。公司共召开股东大会 2 次，本人现场出席股东大会 2 次。

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。本人认为 2024 年公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其它法律、法规的有关规定，2024 年度内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（1）2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专
门会议，本人对《关于追认 2023 年度日常关联交易超额部分及预计 2024 年度日常关联交易的议案》、《关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
（三）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员， 主要履行以下职责：
1、独立董事专门会议工作情况
根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其它法律、法规的有关规定，2024 年度内，本人在公司独立董事专门会议中对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（1）2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专
门会议，本人对《关于追认 2023 年度日常关联交易超额部分及预计 2024 年度日常关联交易的议案》、《关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
2、审计委员会工作情况
2024 年公司共计召开 4 次审计委员会会议，本人应出席会议 4 次，实际按
时出席 4 次，具体审议内容如下：

（1）2024 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会审计委员会第七次会议，
审议通过《关于经审计的<2023 年度财务报告>的议案》；《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》；《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》；《关于<公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；《关于追认 2023 年度日常关联交易超额部分及预计2024 年度日常关联交易的议案》；《关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》；《关于向子公司提供借款展期的议案》；《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
（2）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会审计委员会第八次会议，
审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》；
（3）2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，
审议通过《关于公司 2024 年半年度报告的议案》、《关于公司聘任财务审计机构的议案》；
（4）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会审计委员会第十次会议，
审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2024 年公司共计召开 3 次薪酬与考核委员会会议，本人应出席会议 3 次，
实际按时出席 3 次，具体审议内容如下：
（1）2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议（2023 年年度会议），会议审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度绩效奖金及 2024 年度固定薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于确定董事长薪酬的议案》；
（2）2024 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》；
（3）2024 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》（该议案因全体委员均回避表决，直接提交董事会审议）。
4、战略委员会工作情况

2024 年公司共计召开 1 次战略委员会会议，本人应出席会议 1 次，实际按
时出席 1 次，具体审议内容如下：
（1）2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会战略委员会第三次会议，
审议通过《关于 2024 年经营发展战略规划的建议》。
三、对公司进行现场调查的情况
2024 年度任职期间，本人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作指引》的规定，严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
四、与会计师事务所及中小股东沟通情况
在公司 2024 年度审计期间，本人与公司年审会计师事务所进行积极沟通，听取关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项并进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。公司采用业绩说明会、投资者热线电话、互动易平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况与本人进行交流。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1. 积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
2. 持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

3、为更好的履行职责，加强自己的履职能力，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加中国证监会上海监管局及深圳证券交易所以各种方式组织的培训，更全面地了解上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。同时积极主动参加公司组织的各种培训，认真学习证券有关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，审议公司各项议案，运用自身的财会专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司2023 年度日常关联交易确认暨 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容。经核查，上述议案符合公司日常经营、业务发展需要；交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定；不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认真审阅了公司的定期报告，认为公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制
度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘请公司会计师事务所事项
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，2024 年 9 月 13
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司聘任财务审计机构的议案》。本人审核了公司拟聘请的会计师事务所资质，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师拥有相关业务执业资格，其具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的财务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。不存在损害公司