ST墨龙:关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司
2024 年年报问询函有关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司
2024 年年报问询函有关事项的
法律意见书
致：山东墨龙石油机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 17 号）（以下简称“《年报问询函》”）中所涉事项进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，进行了必要的查验工作。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3、本所及本所经办律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最
终依赖于公司及相关单位与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明。公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次《年报问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
6、本法律意见书仅供公司本次《年报问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、山东墨龙 指 山东墨龙石油机械股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 致同审字（2025）第 371A005961 号《审计报告》
法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于山东墨龙石油机械股份
有限公司 2024 年年报问询函有关事项的法律意见书》
元 指 如无特别说明，为人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

正文
一、《年报问询函》问题 2
2. 关于持续经营能力及撤销其他风险警示申请。相关公告显示，最近六年，
你公司扣非后净利润连续为负值。2023 年你公司财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易因此被实施其他风险警示。2024 年年报显示，截止 2024 年末你公司归属于母公司股东权益为 4.92 亿元，未分配利润为-14.70 亿元，资产负债率为 79.68%，一年内需要偿付的有息负债约 14.48 亿元人民币。此外，尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致你
公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封。2025 年 3 月 29 日，你公司披露向
我所申请撤销其他风险警示。请你公司：
（5）核查说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件；逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的相关情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。
请律师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司是否符合撤销其他风险警示的条件
公司因触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形被实施股票交易“其他风险警示”。根据《股票上市规则》第 9.8.7 条规定：“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”
经本所律师核查，会计师事务所对公司 2024 年度财务报表出具了标准的无保留意见的《审计报告》，公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-0.44
亿元人民币，截止 2024 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益 4.92 亿元，资产
负债率为 79.68%，一年内需要偿付的有息负债约 14.48 亿元人民币。截至 2024年 12 月 31 日，公司已完成三家子公司剥离，无债务逾期情形。尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封，但不影响公司正常
生产经营。
根据会计师事务所出具的致同专字（2025）第 371A004042 号《关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2024 年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，确认公司 2023 年度审计报告中“持续经营能力存在不确定性”情况已经消除。
且，根据山东墨龙公开披露的《董事会对 2023 年度非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，认为公司未来 12 个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同公司管理层以持续经营假设为基础编制财务报表。公司董事会认为上一年度与持续经营相关的重大不确定性的基础事项影响现已消除。
综上，会计师事务所已就公司 2024 年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，并出具《关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2024 年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，公司持续经营能力存在不确定性已消除，符合《股票上市规则》第 9.8.7 条关于申请撤销其他风险警示的相关条件。
（二）公司是否存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的相关情形
《股票上市规则》9.8.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）存在资金占用且情形严重；（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）主要银行账号被冻结；（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万元；（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。”

根据《股票上市规则》第 9.8.1 条，本所律师逐项核查如下：
1. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的情形。
根据山东墨龙公开披露的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、会计师事务所出具的致同专字（2025）第 371A004040 号《关于山东墨龙石油机械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及公司出具的说明，公司不存在资金占用且情形严重的情形。因此不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。
2. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（二）项规定的情形。
根据公司的说明及提供的企业信用报告，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，因此不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定的情形。
根据公司披露的相关公告文件及提供的说明，公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，不存在无法正常召开会议或无法形成决议的情形，因此不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项所述“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
4. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）项规定的情形。
会计师事务所对公司 2024 年度财务报表进行审计后，于 2025 年 3 月 28 日
出具了标准的无保留意见的《审计报告》，并于 2025 年 3 月 28 日出具致同审字
(2025)第 371A005962 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2024 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至本法律意见书出具日，公司最近一年不存在内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形，因此公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）项所述“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。
5. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（五）项规定的情形。

根据公司提供的说明，公司生产经营正常，不存在《股票上市规则》第 9.8.1条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
6. 公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的情形。
经公司