佛塑科技:佛塑科技第十一届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-18
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2025 年 4 月 25 日
以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届
董事会第二十五次会议的通知，会议于 2025 年 4 月 29 日在公司总部会议室以现场
会议表决方式召开，由公司董事长唐强主持，应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人；全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。以下第一至第二十四项议案为本次交易相关议案。
本次董事会审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议逐项审议通过。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司（以下简称华浩世纪）等 102 名交易对方持有的金力股份 100%的股份，本次交易完成后公司将持有金力股份 100%的股份。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称中联公司）
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕第 VYGQD0178 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92 万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案；交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币 508,000.00 万元。其中，40,000 万元以现金对价的方式支付，468,000 万元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
序号 涉及的交易对方 对标的公司 100% 合计持股比例 相应交易对价
股份估值
袁海朝、北京华浩世纪
投资有限公司、温州海
乾创业投资合伙企业
（有限合伙）、安徽创
冉信息咨询服务中心
1 （有限合伙）、河北佳 632,547.232855 28.9711% 183,255.811362
润商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、袁梓
赫、袁梓豪、珠海中冠
国际投资基金管理有限
公司共 8 名业绩承诺方
2 其他不承担业绩补偿责 457,199.999937 71.0289% 324,744.188590
任的 94 名交易对方
合计 100.0000% 508,000.0000
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同
意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.标的资产评估作价情况
根据中联公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕
第 VYGQD0178 号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 508,371.92 万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案。根据上述评估结果经交易各方友好协商后确认，在本次交易中，标的资产的交易作价为人民币508,000.00 万元。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他 4 名董事同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.对价支付方式及支付对象
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向 102 名交易对方支付标的资产交易对价。结合前述差异化定价的交易对价情况，公司向袁海朝、华浩世纪等 102 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
号 交易对方 益比例 付的总对价
现金对价 股份对价
1 北京华浩世纪投资 金力股份16.5717% 37,581.667642 67,241.906557 104,823.574199
有限公司 股份
2 海南海之润投资有 金力股份 7.1730% - 32,794.889777 32,794.889777
限公司 股份
温州海乾创业投资 金力股份 5.8576%
3 合伙企业（有限合 股份 - 37,052.306492 37,052.306492
伙）
4 山东海科控股有限 金力股份 5.4617% - 24,970.728256 24,970.728256
公司 股份
5 枝江金润源金融服 金力股份 5.0509% - 23,092.929491 23,092.929491
务有限公司 股份
金石制造业转型升 金力股份 4.0962%
6 级新材料基金（有 股份 - 18,728.046192 18,728.046192
限合伙）
北京杰新园企业管 金力股份 3.6581%
7 理发展中心（有限 股份 - 16,724.684617 16,724.684617
合伙）
8 珠海中冠国际投资 金力股份 3.1241% - 19,761.230129 19,761.230129
基金管理有限公司 股份
厦门友道易鸿投资 金力股份 3.0039%
9 合伙企业（有限合 股份 - 13,733.900541 13,733.900541
伙）
10 嘉兴岩泉投资合伙 金力股份 2.3121% - 10,570.941628 10,570.941628
企业（有限合伙） 股份
11 比亚迪股份有限公 金力股份 2.2407%