南卫股份:南卫股份公司章程(2025年4月修订)

江苏南方卫材医药股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会 ...... 20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会...... 23
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员 ...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知与公告 ...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......39
第十章 修改章程 ...... 40
第十一章 附则 ...... 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司以原常州市南方卫生器材厂有限公司整体变更设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320400250815683R。
第三条 公司于2017年7月14日经中国证监会(证监发行字[2017] 第1242
号)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 8 月 7 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏南方卫材医药股份有限公司
英文全称：Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1 号，邮政编码：213149。
第六条 公司注册资本为人民币 28904.2 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起设立时发起人为李平、苏州蓝盈创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐东、王顺华、李永平、李永中、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、李菲、庄国平、项琴华、李艳华。
上述股东在常州市南方卫生器材厂有限公司整体变更设立为股份公司时，以其拥有的常州市南方卫生器材厂有限公司的全部净资产出资，折为股份公司股份7500 万股。各位发起人股东认购的股份数额如下：
认购股数
序号 股东姓名/名称 股权比例(%) 出资方式 出资时间
（万股）
1 李 平 4447.5 59.30 净资产 2012.10.26
苏州蓝盈创业投资
2 合伙企业（有限合 900 12.00 净资产 2012.10.26
伙）
3 徐 东 750 10.00 净资产 2012.10.26
4 王顺华 375 5.00 净资产 2012.10.26
5 李永平 337.5 4.50 净资产 2012.10.26
6 李永中 337.5 4.50 净资产 2012.10.26
7 苏州盛泉万泽股权 225 3.00 净资产 2012.10.26

投资合伙企业（有
限合伙）
8 李 菲 60 0.80 净资产 2012.10.26
9 庄国平 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
10 项琴华 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
11 李艳华 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
合 计 7500 100.00 -- --
第二十一条 公司股份全部为普通股，共计 28904.2 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定