宁水集团:北京市中伦(深圳)律师事务所关于宁波水表(集团)股份有限公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的
法律意见书
致：宁波水表（集团）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“宁水集团”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次相关股东解除一致行动关系暨控股股东、实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明，该等证明文件和有关说明的形式包括书面形式和电子文档形式。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（6）本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次相关股东解除一致行动关系暨实际控制人变更事宜出具法律意见如下：
一、原一致行动关系的确立及终止
（一）原一致行动关系的确立
2018 年 6 月，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳签署《一致
行动协议》，为保障公司治理结构的有效性、规范运作和公司的长期持续稳定发
展，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳就公司重大经营、管理决策等事项自愿保持统一行动，一致行动的主要约定如下：（1）各方在处理须经公司董事会、股东大会批准的重大事项时应采取一致行动；（2）各方作为董事时，任一方向董事会提出议案前须与另五方协商，取得一致意见后共同向董事会提出议案；未达成一致意见的，任一方不得单独提交议案。董事会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；不能达成一致时，在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，根据多数意见进行表决；（3）各方作为股东时，任一方向股东大会提出议案前须与另五方协商，取得一致意见后共同向股东大会提出议案；未达成一致意见的，任一方不得单独提交议案；股东大会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；不能达成一致时，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，根据所持表决权多数意见进行表决；（4）股权转让时，如协议一方向协议以外的其他个人或实体转让股份，须经其他各方的一致同意。
2022 年 5 月 17 日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳与上海
蓝墨投资管理有限公司-蓝墨私享 7 号私募证券投资基金（以下简称“蓝墨 7 号”，张琳及其妹妹张蕾合计持有蓝墨 7 号 100%份额）签署了《一致行动协议之补充协议》，约定蓝墨 7 号加入张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳已签署的《一致行动协议》，蓝墨 7 号与张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳保持一致行动，并约定在保持一致行动关系期间，蓝墨 7 号将其对公司拥有的股东提案权、表决权等各项股东权利无条件全权委托给张琳行使。
据此，根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳及蓝墨 7 号构成一致行动关系。
（二）原一致行动关系的解除
2025 年 4 月 28 日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳、蓝墨
7 号签署了《<一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。根据《解除协议》的约定，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》自《解除协议》生效之日起解除；自《解除协议》生效之日起，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》中约定的各方权利义务终止，各方在处理须经宁水集团董
事会、股东大会批准的重大事项以及宁水集团重大经营、管理决策等事项时无需再保持一致行动，各方应各自按照法律、法规等规范性文件及宁水集团公司章程的相关规定，依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权和履行相关职权。
本所律师认为，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳、蓝墨 7号签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；依据《解除协议》的相关约定，自《解除协议》生效之日起，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳、蓝墨 7 号之间的一致行动关系终止。
二、实际控制人的变更
（一）相关法律、法规和规范性文件对控股股东、实际控制人的认定
《公司法》第二百六十五条第（三）款规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（七）款规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）《解除协议》生效前公司的实际控制人情况
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至 2025 年 4 月 18 日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳及其一
致行动人持股情况如下：

序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张世豪 34,223,657 16.97
2 王宗辉 12,507,741 6.20
3 赵绍满 9,812,074 4.86
4 徐云 9,408,500 4.66
5 王开拓 8,231,874 4.08
6 张琳 5,742,250 2.85
7 蓝墨 7 号 4,890,000 2.42
8 张蕾 4,258,481 2.11
9 上海蓝墨投资管理有限公司－蓝墨私 2,034,000 1.01
享 8 号私募证券投资基金（注 1）
10 王菟莹（注 2） 1,300,000 0.64
合计 92,408,577 45.82
注 1：张世豪、张琳及张蕾所在的张氏家族的其他家庭成员合计持有上海蓝墨投资管理有限公司－蓝墨私享 8 号私募证券投资基金（以下简称“蓝墨 8 号”）100%份额。
注 2：王菟莹为王开拓之女，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，王菟莹为王开拓的一致行动人。
《解除协议》生效前，公司的实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳。
（三）《解除协议》生效后公司的实际控制人情况
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至 2025 年 4 月 18 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张世豪 34,223,657 16.97

2 王宗辉 12,507,741 6.20
3 赵绍满 9,812,074 4.86
4 徐云 9,408,500 4.66
5 王开拓 8,231,874 4.08
6 张琳 5,742,250 2.85
7 蓝墨 7 号 4,890,000 2.42
8 张蕾 4,258,481 2.11
宁波水表（集团）股份有限公司－
9 2024 年员工持股计划