万通发展:2024年度独立董事述职报告-杨晓军

北京万通新发展集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，以勤勉尽责为原则，审慎行使职权，确保充分投入时间参与公司治理、重大事项决策当中，监督制衡，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历和专业背景
本人杨晓军，毕业于中国人民大学，本科学历，经济学学士。1994 年入职电信科学技术研究院（大唐电信科技产业集团），曾任西安大唐电信有限公司、大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总裁，重庆市万盛区人民政府副区长，中国电子科技集团公司规划计划部专务等职务。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 15 次董事会，3 次股东大会，会议召集、召开、表决
程序符合法定要求。作为公司独立董事，本人按时出席董事会和股东大会，对公司重大资产重组事项、定期报告等事项进行监督、审查。会前仔细审阅议案及相关资料，预判影响。会议期间认真听取公司相关人员的汇报，积极参与议题讨论，
议的各项议案均表示同意未提出异议。同时，本人还持续关注会议决策事项的实施情况，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法利益。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议的情况
1、参与专门委员会的情况
本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格遵照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关内部制度的要求履行职责。报告期内，本人召集并主持 1 次薪酬与考核委员会会议，对调整公司部分高级管理人员的薪酬支付方式进行审议，独立、客观地发表意见，切实履行薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
同时作为战略委员会、审计与风险控制委员会及提名委员会委员，严格遵循相应委员会议事规则的要求履行职责。报告期内共召开 5 次战略委员会会议、7次审计与风险控制委员会会议、3 次提名委员会会议，本人均按时出席会议，未有缺席情况。对公司重大资产重组、定期报告、开展选聘工作、聘任会计师事务所、拟聘任财务负责人、审核候选人任职资格等事项进行审议，认真审阅议案和其他材料，听取公司的汇报，结合自身专业背景，审慎发表意见。
2、参与独立董事专门会议的情况
报告期内，本人严格按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》等内部制度的要求，按时出席召开的 5 次独立董事会专门会议，对公司开展的重大资产重组事项进行审议，关注和了解该事项的进展情况，并给予建议支持，对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照法律法规的相关规定，恪尽职守地履行独立董事职责。出席董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，仔细审阅会议材料，听取公司汇报，积极参与各项议案的研讨和审议，审慎行使表决权。与公司保持积极的沟通交流，了解公司的生产经营情况、重大事项的进展情况及决议实施情况等。同时，本人还积极关注行业政策导向，及时获悉外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身的专业前景与行业经验，适时向公司管理层提出合理建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益特别是中小股东利
益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司审计部保持沟通，及时关注和了解公司的内部审计工作安排情况，并督促内部审计机构严格按照计划执行工作。同时，本人积极参与公司年度审计计划阶段和完成阶段会议，听取会计师事务所对公司年审工作的安排、关键节点以及完成情况的汇报。在年审工作推进中，与公司会计师事务所保持信息沟通，了解年审事项的进展情况和需求，有效监督和维护外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注公司业绩说明会、投资者说明会以及涉及行业、公司的媒体报道等情况，与中小股东进行沟通交流，了解中小股东普遍关注的问题，认真听取中小股东对公司经营发展情况的看法和意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人严格遵照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》等的要求，通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议以及业绩说明会等形式，累计现场工作时间为17 个工作日。公司高度重视独立董事的工作，为独立董事履职提供了必要的工作条件，各类会议前可以及时获取有关会议资料，日常通过邮件、电话等形式与公司及相关人员保持联系，并就关注事项进行充分有效地沟通，及时获悉公司有关经营发展、重大交易等事项动态，公司对于本人提出的意见建议也积极听取采纳，为本人履行职责提供了有效的服务与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不涉及相关事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制披露了定期报告，并按照相关规则要求履行了三会审议程序。在上述报告的审议过程中，本人认真审阅有关报告及相关资料，对其中的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注，听取公司详细汇报，与财务部门积极沟通。本人认为公司编制的财务会计报告以及定期报告中的财务信息，符合公司的实际情况，客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司建立了比较完善的内部控制制度体系，在各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行，所编制的内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，第九届董事会审计与风险控制委员会组织开展 2024 年度会计师事务所选聘工作。本人作为审计与风险控制委员会委员对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行认真审核和评价。经董事会、股东大会审议，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足审计需求。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了董事和高级管理人员换届工作，期间财务负责人又发生变动。本人作为提名委员会委员以及审计与风险控制委员会委员，认真审核候选人的任职资格，认为有关候选人具备相应的任职条件和履职能力，公司对候选人的提名和审议程序合法合规。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，公司完成了新一届董事会董事选举和高级管理人员聘任工作，本人作为独立董事和提名委员会委员，对董事及高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为有关候选人具备相应的任职条件和履职能力，公司对候选人的提名和审议程序合法合规，表决结果合法有效，确保了公司董事会和管理层的规范运作。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会，就调整公司部分高级管理人员薪酬支付方式进行审议，该调整事项合法合规，有助于高级管理人员积极履职。报告期内，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。
（十）其他事项
报告期内，本人积极参加北京证监局、上海证券交易所及相关协会组织的各项培训，认真学习上市公司相关的法律法规，不断提高自己的履职能力，为董事会的科学决策和公司的风险防范提供更好的意见和建议，从而更好地发挥独立董事在公司治理中的作用。
四、总体评价和建议
2024 年度，中国房地产市场举步维艰，国内外市场环境错综复杂，公司发展转型任务艰难繁重。作为独立董事，本人始终严格遵循诚信、独立、勤勉、审慎的履职原则，在职责范围内全面参与公司治理工作，持续关注公司经营动态、重大资产重组进展以及内部控制执行情况等，切实履行监督职能，有效参与公司各项决策，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，聚焦公司发展转型中的重点、难点问题，结合自身专长，通过与董事会、经营层密切
沟通，充分讨论，配合公司董事会根据内外部情况的变化适时进行决策和调整，保障公司持续稳定发展。
2025 年度，本人将始终如一地坚守独立董事职责使命，秉持“参与不越位、监督不干扰”的原则，以公司整体利益和维护全体股东尤其是中小股东合法权益为根本出发点，聚焦公司战略转型与治理效能持续提升，充分发挥自身专业知识和实践经验，履职尽责，为董事会的科学决策充分提供参考建议，进一步推动公司稳定、健康的发展态势，实现可持续发展的长远目标。
特此报告。
独立董事：杨晓军
2025 年 4 月 30 日