中矿资源:关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告

证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-024号
中矿资源集团股份有限公司
关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中矿资源”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》，为补充Kitumba铜矿生产、生活用电
需求，公司下属控股子公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （以
下简称“Kitumba公司”）与Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以
下简称“蒙布瓦光伏公司”）签署了《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。此次发生的日 常 关 联 交 易 为 专 项 审 议 事 项 ， 预 计 2025 年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满3年，均须再次提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了支持赞比亚 Kitumba 铜矿项目建设，蒙布瓦光伏公司在 Kitumba 矿区内
建设 50 兆瓦的光伏电站，用于补充 Kitumba 铜矿生产、生活用电需求。2025 年
4 月 29 日，公司持股 65%的控股子公司 Kitumba 公司拟与蒙布瓦光伏公司签署
《购售电合同书》，合同总期限 20 年，估算购售电总额合计约 12.00 亿元人民币。
（二）审议表决情况
蒙布瓦光伏公司由公司下属子公司在赞比亚投资设立，拟将其100%股权出售给公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）控股的关联方
Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地
公司”）和非关联方Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”），出售事宜与本次拟签署的《购售电合同书》同日提交公司第六届董事会第十六次会议审议。交易完成后，蒙布瓦光伏公司将成为中色矿业控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙布瓦光伏公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过 3,000.00 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，本交易的关联股东将回避表决。
《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满 3 年，均须再次提交本公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（简称“蒙
布瓦光伏公司”）
（2）公司注册号：120241011720
（3）成立日期：2024 年 8 月 24 日
（4）董事：王勇
（5）注册资本：20,000 克瓦查（注：克瓦查为赞比亚货币单位）
（6）注册地址：NO.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA,
LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。

2、股权结构：
截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：
蒙布瓦光伏公司 100%股权拟出售，出售完成后股权结构如下：
3、最近一年及一期主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，蒙布瓦光伏公司总资产 203.60 万克瓦查，负债
217.55 万克瓦查，净资产-13.95 万克瓦查，2024 年度营业收入 0.00 克瓦查，净
利润-13.95 万克瓦查。
截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润
-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、关联关系说明
中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司 88%股权。蒙布瓦光伏公司 100%股权拟出售，股权出售完成后赞比亚金地公司将持有蒙布瓦光伏公司 99.995%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司将成为公司关联法人。
5、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为 4MW 的光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为 50MW 的光伏电站项目。
6、履约能力分析
蒙布瓦光伏公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。
三、合同书上的主要内容
本次拟签署的《购售电合同书》主要内容如下：
签约主体：
购电人：Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （Kitumba 公司）
售电人：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
（一)合同期限
本合同期限，自 2025 年 5 月 16 日至 2045 年 5 月 15 日止，总期限为 20 年。
因协议期限超过三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，双方同意按如下机制履行审议程序：
1、定期审议机制
（1）首次审议：本合同在中矿资源股东大会审议通过后生效；
（2）后续审议：自前次审议通过之日起每满 3 年，均须再次提交中矿资源股东大会审议。
（3） 豁免条件：若本合同项下交易不构成中矿资源的关联交易，则免除本条第（2）款规定的后续审议义务。
2、审议未通过的后果
（1）若任一次股东大会未通过本合同（指同意票未达到中矿资源章程或深交所规则规定的表决通过比例），则本合同自该次股东大会决议作出之日起自动
终止；
（2）协议终止后，双方应于 30 日内完成结算并支付相关款项；
（3）因中矿资源股东大会审议未通过导致协议终止的，双方互不承担违约责任。
（二）电力电量购销
计划供电时间 2025 年供电量为 1000 万千瓦时，此后每个会计年度合同供电
量为 9000 万千瓦时；每年 10 月底以前，双方应协商确定下一年度的年合同供电量（根据电站本身的衰减情况）。
（三）上网电价
电厂机组的商业运行期上网电价规定如下，下述电价为不含增值税电价即：
1、没有通市电的光伏发电上网电价为 15 美分/(千瓦时)；
2、市电通电后，矿上自用电光伏发电上网电价为 10 美分/(千瓦时)；
3、无论市电是否处于通电状态，本合同项下由购电人向第三方（包括但不
限于 Zambia Electricity Supply Corporation Limited）出售的余电上网电价，均
应由双方通过友好协商一致确定。
（四）电量计算、电费结算和支付
供电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。
售电人根据购电人确认的《电费计算单》开具增值税发票，并送交给购电人。购电人每月 10 日之前付清上个月上网电费。
若购电人无正当理由不能按照约定的期限付清上网电费，自逾期之日起，每日按照延付部分的 0.4‰加收违约金。
对于没有按月结算的违约金、补偿金等，合同双方应于次年 1 月底以前完成上一年度的清算工作。
（五）土地使用与电力供应绑定安排
1、土地无偿使用权限
在售电人履行本合同项下供电义务的前提下，购电人同意向售电人提供位于赞比亚中央省蒙布瓦地区 Kitumba 矿区附近土地（以下简称"项目土地"）的无偿使用权，使用期限为 20 年，自本合同生效之日起算（以下简称"无偿使用期"），专门用于兴建及运营电厂。售电人应确保项目土地仅用于本合同约定的电力生产
用途。
2、独家供电义务
在无偿使用期内，售电人承诺将其电厂所发电力 100%优先供应给购电人，但以下情形除外：
（1）购电人出具书面同意文件；
（2）因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约。
3、违约情形与土地租金补偿
若售电人无正当理由拒绝履行供电义务，且未在购电人书面通知后 30 日内纠正，购电人有权终止土地无偿使用权限，并要求售电人自违约发生之日起按市场租金标准支付土地使用费。如果出现因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约情况，双方应当协商确定售电人对购电人的用地补偿方案。
4、土地权属与合规承诺
购电人保证其对项目土地拥有国家法律法规所适用的完整权利，且无偿使用安排不违反土地管理法规及原始取得土地的合同义务。如因土地权属问题导致售电人损失，购电人应赔偿售电人因此遭受的直接损失。
（六）回购安排
1、回购权行使
在合同有效期内，任何一方（“回购请求方”）有权以书面通知形式要求由购电人收购电厂全部资产（“标的资产”），另一方应在收到通知后 30 个工作日内予以书面回复，并配合启动收购程序。经中矿资源的有权议事机构审议批准后，由购电人实施对标的资产的收购。
2、估值机制
标的资产的回购价格应由双方共同认可的具有证券/资产评估资质的独立第三方评估机构按照市场公允价值进行评估，并出具正式评估报告。评估基准日应为回购通知送达之日的当月月末或双方协商确定的日期。
3、回购价格确定
合同双方基于评估报告载明的价值协商确定最终回购价格。
（七）违约责任
1、任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因
违约造成的经济损失。
2、若因合同任何一方违约，造成合同另一方根据本合同 13.4 款解除本合同，违约方须向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：年发电合同金额*30%*剩余年限。年发电合同金额：按合同解除前 12 个月实际电费收入的平均值确定；剩余年限：精确到月（不足一月按一月计）。
3、在电厂运行期内，购电人不得以发电质量等非实质性瑕疵为由拒绝接收电力（售电人发电质量不符合赞比亚/中国国家强制标准（需提供第三方检测报告）除外）。如因购电人行为导致以下情形，视为根本违约：
（1）电厂被迫停产；
（2）电厂实际发电量减少超过核定产能的 1/3；
（但售电人能够证明其电力已通过其他渠道（如售予 ZESCO）正常消纳除外）。
购电人须向售电人支付违约金。违约金的计算标准为：违约事项导致的减少发电量（kwh）× 合同约定电价（元/kwh）× 30%。
4、一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并于 3日内向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应在 3 日内采取措施纠