星源卓镁:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
相关问题的核查情况说明
宁波星源卓镁技术股份有限公司
容诚专字[2025]230Z1269 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 10 日出具的审核函〔2025〕020012 号《关于宁波星源
卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。涉及问询函所列问题、回复的列示方式如下表所示：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1...... 1
问题 2...... 43
问题 1.
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,468.26 万元、26,598.31 万元、
34,683.31 万元和 28,520.44 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,373.57
万元、171.15 万元、5,323.30 万元和 5,511.71 万元，净利润分别为 5,364.56 万元、
5,623.13 万元、8,008.21 万元和 5,608.01 万元，主营业务毛利率分别为 41.65%、
36.43%、34.86%和 33.23%。发行人外销收入占比分别为 52.00%、43.71%、28.14%和 30.98%。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,993.30 万元、6,245.15 万元、
6,635.12 万元和 7,636.70 万元，主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为 883.82 万元、823.40 万元、762.52 万元
和 717.66 万元，公司投资性房地产系公司对外出租的房产。截至 2024 年 9 月 30
日，发行人货币资金余额为 12,444.48 万元，交易性金融资产余额为 32,252.94 万元，资产负债率为 7.88%。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致的原因及合理性。（2）结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，并将原材料价格波动和价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（3）采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制。（4）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性，发行人应对汇率波动所采取的措施。（5）结合发行人经营模式和生产周期、存货结构和在手订单情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额较快增长的原因及合理性；结合存货期后结转情况、相关原材料和产品价格走势、汽车零部件行业的年降情况，说明发行人目前存货是否面临减值风险，存货跌价准备计提是否充分。（6）寄售模式下主要客户情况、对应的产品类型、收入占比情况，说明寄售模式下发行人与客户的对账凭据、对账周期、对账时间与领用时间的差异、双方关于产品使用数量存在差异的处理方式,寄售模式下收入确认时点是否符合《企业
会计准则》的规定，相关内控制度是否健全有效。（7）结合日常运营需求、货币资金及交易性金融资产使用安排、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等,说明本次融资的必要性。（8）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。（9）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，募投项目用于购买土地或新建房产的必要性和合理性，是否存在产能闲置风险或大额资产减值风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期外销收入真实性采取的核查措施、比例及结论。
【回复说明】
一、发行人补充说明
（一）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致的原因及合理性
1、公司经营活动现金流量净额持续低于净利润的原因
2021-2024 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在一定的差异，主要系存货、经营性应收应付项目增减变动以及非付现成本费用（包括资产折旧摊销、资产减值准备等）影响所致，具有合理性。
2021-2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,903.62 5,323.30 171.15 4,373.57
净利润 8,033.11 8,008.21 5,623.13 5,364.56
差异金额 -1,129.49 -2,684.91 -5,451.98 -990.99
票据背书购置固定资产金额 2,850.31 2,959.22 50.16 -
还原票据背书购置固定资产后的经 9,753.93 8,282.52 221.31 4,373.57
营活动产生的现金流量净额
还原后经营活动现金流量净额与净 1,720.82 274.31 -5,401.82 -990.99
利润之间的差异金额

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额变动 29.69% 3010.31% -96.09% /
比例
净利润变动比例 0.31% 42.42% 4.82% /
2021-2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额分别为990.99 万元、5,451.98 万元、2,684.91 万元、1,129.49 万元。公司存在使用应收票据背书支付设备或工程采购款的情形，还原前述事项后，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-990.99 万元、-5,401.82 万元、274.31 万元和1,720.82 万元，其中 2023 年、2024 年还原后经营活动产生的现金流量净额高于净利润，2021 年、2022 年还原后经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因如下：
（1）2021 年度
2021 年度公司经营活动现金流量净额比净利润少 990.99 万元，差异的主要
原因为：①2021 年度公司营业收入同比增长 25.88%，期末存货备货量增加，同时 2021 年下半年主要原材料镁合金市场价格迅速增长且在期末处于高位，导致2021 年末公司存货同比增加 2,025.09 万元；②收入规模增长导致应收账款期末余额增长，对应经营性应收项目增加 1,725.53 万元。
（2）2022 年度
2022 年度公司经营活动现金流量净额比净利润少 5,451.98 万元，差异的主
要原因为：①2022 年度公司营业收入同比增长 23.56%，期末存货备货量增加，同时，公司产品结构向大中型零部件发展，单件存货结存金额增长，上述因素导致 2022 年末存货同比增加 1,173.59 万元；②由于收入规模增长以及价格协商导致开票回款时间延迟，2022 年末应收账款余额较高，经营性应收项目同比增加5,599.55 万元。
2、公司经营活动产生的现金流量净额和净利润变动趋势不一致的原因
2021-2024 年，公司净利润持续保持增长，2022 年、2023 年、2024 年净利
润同比增幅比例分别为 4.82%、42.42%和 0.31%，而公司经营活动产生的现金流量净额同比变动比例分别为-96.09%、3010.31%和 29.69%。2022 年公司存在经营活动产生的现金流量净额和净利润变动趋势不一致的情形。

变动趋势不一致的主要原因包括：①2022 下半年实现的主营业务收入同比增长 35.38%，对应期末应收账款余额增长较多；2022 年度原材料镁合金的市场价格仍处于高位，公司与部分客户协商调价导致开票及回款时间略有延迟，使2022 年末应收账款余额较高。前述原因导致 2022 年公司经营性应收项目的增加金额较 2021 年增长 3,874.02 万元；②期末应付账款余额受原材料采购时点及订
单量影响，2022 年 12 月原材料采购量同比减少导致 2022 年末应付账款余额偏
低，经营性应付项目的减少金额较 2021 年增加 1,170.03 万元。
2023 年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 3010.31%，远高于当年净利润增速 42.42%，主要系 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为 171.15万元，基数较小，因此同比增幅比例较大。
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致主要受公司营业收入规模增长，原材料价格波动、产品向中大型零部件转型、各年末原材料采购量波动等原因导致存货、经营性应收项目以及经营性应付项目的变动所致，具有合理性。
（二）结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，并将原材料价格波动和价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施
1、结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性
2021-2024 年度，公司主营业务毛利率分别为 41.65%、36.41%、34.83%和35.43%，按主要产品划分的销售占比、毛利率列示如下：
单位：万元
项目 2024 年度