龙旗科技:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-042
上海龙旗科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月29日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年4月24日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定的《上海龙旗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-044）。
（二）《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况制定的《上海龙旗科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

（5）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整到预留部分；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会在与 2025 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（11）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；
（12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等第三方机构；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
（四）《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规的规定，制定了《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定，制定了《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
（六）《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的分配、过户、锁定、解锁和回购注销等全部事宜(含决定及变更员工持股计划的管理方式与方法)；
（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会办理本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国证券登记结算有限责任公司有关的其他事项；
（7）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）授权董事会变更员工持股计划的参与对象，确定预留权益的持有人名单和分配；

（10）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
（七）《关于召开公司股东大会的议案》
具体内容详见公司日后发布的股东大会通知。
表决结果：同意 7 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 30 日