威领股份:2024年度独立董事述职报告(漆韡)

威领新能源股份有限公司
独立董事述职报告（漆韡）
2024 年度，作为威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人漆韡，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于湖北大学，中国注册会计师，中国注册税务师、国际内部审计师。历任大信会计师事务所审计员、审计经理、金蝶软件（中国）有限公司审计经理、中美资本控股集团高级风控经理、平安信托有限责任公司高级副总裁、执行董事、招商致远资本投资有限公司安徽基金总经理、乾德基金管理（深圳）有限公司首席风控官；现任广东朗微投资控股有限公司总经理、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。
经 2021 年第一次临时股东大会选举，本人自 2021 年 1 月 27 日起担任威领
新能源股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概述
（一）出席董事会会议、股东大会会议情况
2024 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，参加情况如下：
1、2024 年 1 月 20 日，参加第六届董事会第五十六次会议；
2、2024 年 2 月 2 日，参加第六届董事会第五十七次会议；
3、2024 年 3 月 28 日，参加第六届董事会第五十八次会议；
4、2024 年 4 月 25 日，参加第六届董事会第五十九次会议；
5、2024 年 7 月 5 日，参加第六届董事会第六十次会议；

6、2024 年 7 月 16 日，参加第六届董事会第六十一次会议；
7、2024 年 7 月 22 日，参加第七届董事会第一次会议；
8、2024 年 8 月 29 日，参加第七届董事会第二次会议；
9、2024 年 10 月 24 日，参加第七届董事会第三次会议；
10、2024 年 11 月 4 日，参加第七届董事会第四次会议；
11、2024 年 12 月 19 日，参加第七届董事会第五次会议；
2024 年度，公司共召开了 4 次股东大会会议，参加情况如下：
1、2024 年 2 月 19 日，参加 2024 年第一次临时股东大会；
2、2024 年 5 月 20 日，参加 2023 年度股东大会；
3、2024 年 7 月 22 日，参加 2024 年第二次临时股东大会；
4、2024 年 11 月 20 日，参加 2024 年第三次临时股东大会；
作为独立董事，除履行董事的一般职责外，本人运用自身专业知识，对公司日常经营运作及时跟踪、深入了解、认真监督，对公司发展战略、重大投资、财务管理、风险控制、内控建设和激励机制等方面提出了建设性的建议。报告期内，特别关注了公司生产运营情况及内部控制体系持续建设等事项。
2024 年任职期间，本人审议董事会议案共 37 项，本着勤勉尽责和诚信负责
的原则，以谨慎的态度充分行使了表决权，切实履行了独立董事的职责。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了 2024 年薪酬与考核委员会会议，认真核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况；对董事津贴方案提出建议；听取公司年度考核方案，同时对公司经营班子考核等事项进行了积极讨论，并提出合理建议。
2、作为第六届、第七届董事会审计委员会主任委员，本人能够根据公司实际情况，制定切实可行的财务报告审计工作时间安排，认真听取了 2024 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作、年审注册会计师工作情况、定期取得财务报表/报告，并对公司财务报表/报告出具书面审阅意见。期间，还通过会议、电子邮件、电话等形式与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促审计工作进度，对年审注册会计师的工作情
3、作为第六届、第七届董事会提名委员会委员，本人参加了 2024 年提名委员会会议并提出合理建议。
4、作为第六届、第七届董事会战略与发展委员会委员，本人在任职期间对公司未来发展战略、业务定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。
（三）独立董事专门会议
1、2024 年 1 月 20 日，以通讯的方式参加第六届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议，审议《关于预计公司 2024 年度与关联方发生关联交易额度的议案》并发表了同意的独立意见。
2、2024 年 4 月 25 日，以通讯的方式参加第六届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议，审议《公司 2023 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《董事会关于公司 2023 年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》并发表同意的独立意见。
3、2024 年 11 月 4 日，以通讯的方式参加第七届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》并发表同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司进行现场调查的情况
在 2024 年度，本人通过出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会，对企业的经营状况、管理和内控体系的建立和执行状况进行了定期的了解，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。本人
等方式，与公司的管理人员等沟通，了解企业的经营和财务状况，并运用自己的专业知识和实际经验，对企业的投资决策、内部管理等工作客观、有针对性地提出自己的看法和建议，作出独立、公正的判断。
（六）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2024 年度，作为独立董事，本人持续了解和分析公司的运行情况，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议，年度内为公司工作时间累计 15 个工作日。本人在履职过程中特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、衍生品业务的风险控制、内部控制制度的建立完善、信息披露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通，关注公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。
三、2024 年履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
公司以发行股份及支付现金的方式购买江西领辉科技有限公司 30%股权，同
时拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金的
申请于 2023 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】2483
号文批复同意注册。公司取得批复文件后，会同本次交易涉及各方及中介机构积极推进本次交易的各项工作，但由于资本市场环境和行业现状等多方面因素变化，公司未能在批复文件有效期内完成本次交易事宜，该批复到期自动失效。
（二）股权激励事项
2024 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因公司激励计划首次授予第二个解除限售期/行权期设定的业绩考核目标未完成，公司回购注销 30 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权；回购注销 12 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销其中 7 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。本人认为：本次回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）关联交易事项
2024 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过《关
于预计公司 2024 年度与关联方发生关联交易额度的议案》，经审查：公司与关联方进行的关联交易属于正常业务往来，关联交易遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司股东特别是中小股东的利益。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与关联方 2024 年度日常关联交易事项基于正常经营需要，关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
（四）利润分配事项
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司归属于上市公司股东的净利润为亏损，不具备分红条件。公司 2023 年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利,不送红股，也不以资本公积转增股本。该预案相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该事项已经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（五）聘用会计师事务所
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公