大全能源:新疆大全新能源股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告LIANSHENGCAO

新疆大全新能源股份有限公司
2024 年度独立董事履职情况报告
作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆大全新能源股份有限公司独立董事议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2024 年的工作中，本着对公司及全体股东负责的态度，作为公司的独立董事，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人 LIANSHENG CAO（曹炼生），1950 年出生，美国国籍，中国科学院研究生
院（现中国科学院大学）物理化学硕士和美国密西根州立大学计算机科学硕士。1987 年
8 月至 1989 年 1 月任 Hayakawa Institute of Technology 软件开发工程师；1989 年 1 月至
1992 年 2 月任 VIAMManufacturing,Inc.资深软件工程师兼 IT 部门经理；1992 年 2 月至
1996 年 12 月任 Andersen Consulting 资深系统分析师；1997 年 1 月至 2000 年 9 月任
PerSèSoftware,Inc.资深软件架构师兼资深经理；2000年10月至2002年2月任Lightspeed,
Inc.资深软件架构师兼总监；1996 年 7 月至 2004 年 8 月任 C&AEnterprisesCorp.执行总
裁（首席执行官）；2002 年 3 月至 2004 年 8 月任上海外国投资促进中心洛杉矶办事处
副主任；2004 年 8 月至 2010 年 6 月任中微半导体设备（上海）有限公司执行长特别顾
问兼事业发展执行总监；2010 年 6 月至 2011 年 4 月任理想能源设备（上海）有限公司
执行长特别顾问、战略与事务管理部执行总监兼执行委员会委员；2011 年 5 月至 2022
年 8 月任中微半导体设备（上海）股份有限公司中国区总经理、副总裁；2022 年 9 月起
至今任上海强华实业股份有限公司副总裁；2020 年 6 月起任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事议事规则》及《独立董事年报工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席公司董事会和股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 6 次董事会，3 次股东大会，我积极参加公司召开的董事
会、股东大会、独立董事专门会议和专门委员会，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年度应 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两 出席次数
参加董事 席次数 席次数 数 次未亲自参
会次数 加会议
LIANSHENG CAO 6 4 1 1 是（注） 3
注：本人因公务原因未亲自出席公司第三届董事会第十四次会议，并已书面委托独立董事姚毅先生代为行使表决权；因公务原因未亲自出席公司第三届董事会第十五次会议，其已向董事会提交书面请假条。
作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会、独立董事专门会议召开及出席情况
2024 年度，审计委员会共召开了 7 次会议，战略与可持续发展委员会（原“战略委
员会”）共召开了 2 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3
次会议。我本人切实履行了独立董事的责任与义务，作为提名委员会主任及战略与可持续发展委员会委员，积极参加提名委员会1次会议、战略与可持续发展委员会2次会议，均未有无故缺席的情况，就审议事项达成意见后向董事会提出了同意意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
2024 年度，公司共召开 2 次独立董事专门会议，我本人均出席了会议，认为审议的
事项不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）现场考察情况
2024 年，我本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 3月 29 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。作为独立董事审阅了公司关联交易情况，认为：公司与关联方之间存在关联交易，属正常生产经营所必需的；交易双方在自愿、平等、有偿的原则上，交易价格以市场公允价格为依据，符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。关联交易履行了相关的决策审批程序合法合规，没有损害中小股东的合法权益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，第三届董事会审计委员会 2024 年第六次会议、第三届董事会第十四次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任德勤华永为公司 2024 年外部审计机构。聘任会计师事务所事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发表了同意的意见。报告期内，公司董事和高级管理人员的提名程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的任职要求，不存在解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第三届董事会第十次会议审议了《关于 2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，同时，对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》的规定，程序合法有效。
报告期内，公司召开多次董事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本人认为前述事项的审议程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股情况。
综上所述，我认为公司运作规范，制度健全，目前尚无需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
2024 年度，我作为独立董事本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，认真对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
2025 年，我将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习、提高专业水平和决策能力，促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：LIANSHENG CAO(曹炼生)