双良节能:双良节能系统股份有限公司2024年度独立董事述职报告(沈鸿烈)

双良节能系统股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（沈鸿烈）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沈鸿烈，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
2024 年度，本人参加公司召开的股东大会会议 3 次、董事会会议 14 次、审
计委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了
公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股东大会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
(1)2024 年 4 月 24 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我们认为：本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司八届四次董事会审议。
(2)2024 年 7 月 4 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》。我们认为：公司与北京中创融资租赁有限公司发生的关联交易为日常经营业务，有利于
促进公司产品销售，本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意将本议案提交公司八届董事会 2024 年第五次临时会议审议。
(3)2024 年 9 月 20 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》。经核查，我们认为公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司发生的关联交易均为日常经营相关的业务，有利于促进公司产品销售及市场开拓，本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格是通过公开招标方式及基于市场价格合理确定，定价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意将本议案提交公司八届董事会 2024 年第七次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司生产经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况。在公司 2024 年相关公告文件及定期报告的编制过程中,本人与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。公司高级管理人员不定期与本人交流公司整体生产经营情况及工作思路。公司定期整理相关行业及资本市场信息报送本人，增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管动态。
(四)培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
作。
（五）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 21 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
1 2024-04-26 预计 2024 年度日常关联交易 2024-026
北京中创融资租赁有限公司近日与石家庄西
岭供热有限公司签署了《融资租赁合同(直接
租赁)》。依据租赁合同，北京中创融资租赁
有限公司以融资租赁交易中的买方及甲方身
4 2024-07-06 2024-048
份向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组
作为租赁物，并签订了《买卖合同》，石家庄
西岭供热有限公司在《买卖合同》上签字确认
同意《买卖合同》中所约定的各项条款。
1、公司全资子公司泰富能源（包头）有限公
司（以下简称“泰富能源”）与内蒙古润蒙能
源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、河南
锡澄智慧能源有限公司于 2024 年 9 月 23 日签
5 2024-09-25 订了四份《泰富能源有限公司 6MW 分布式屋顶 2024-066
光伏联合体 EPC 总承包合同》。润蒙能源牵头
的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分
布式屋面光伏项目 EPC 交钥匙工程，合同总金
额为 79,832,242.48 元。

2、润蒙能源与公司全资子公司双良新能科技
（包头）有限公司签署了《组件买卖合同》，
买卖双方经友好协商，就太阳能光伏组件、专
用工具以及主要光伏设备等达成购买协议，合
同总金额 49,243,468.08 元。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人审阅了公司 2024 年度披露的财务会计报告及各定期报告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的事项，本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2024 年 5 月召开的股
东大会通过，公司于 2024 年 6 月 12 日以每股 0.12 元人民币（含税）实施派发
2023 年年度现金红利。
我认为公司 2023 年年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》分红的相关规定，并且公司分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者交流会、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道
与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）对外担保及资金占用情况
2024 年 4 月，董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，
独立董事对议案均发表同意的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提的资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司也依法依规履行了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2024 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意，董事会审议通过并正式聘任副总经理杨力康先生为公司董事会秘书。本人作为提名委员会委员，对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件。
（十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励