飞科电器:上海飞科电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会专门委员会实施细则
上海飞科电器股份有限公司
经 2025 年 4 月 29 日第四届董事会第十三次会议审议通过并实施
目 录

董事会战略委员会实施细则......1
第一章 总 则......1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 1
第四章 工作程序...... 2
第五章 议事规则...... 2
第六章 附 则......3
董事会审计委员会实施细则......4
第一章 总 则......4
第二章 人员组成...... 4
第三章 职责权限...... 5
第四章 工作程序...... 6
第五章 议事规则...... 6
第六章 附 则......7
董事会提名委员会实施细则......8
第一章 总 则......8
第二章 人员组成...... 8
第三章 职责权限...... 8
第四章 工作程序...... 9
第五章 议事规则...... 10
第六章 附 则......10
董事会薪酬与考核委员会实施细则...... 12
第一章 总 则......12
第二章 人员组成...... 12
第三章 职责权限...... 13
第四章 工作程序...... 13
第五章 议事规则...... 14
第六章 附 则......15
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会的具体工作由公司董事会办公室承办，专门负责委员会
的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大经营战略、经营模式变革进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 在公司完成下列评审程序后，董事会办公室负责将有关方面的资料提供战略委员会进行评审和决策。
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）总裁组织专业人员组成的评审小组根据实际情况进行初审（如需要）和评审。
需进行初审的，初审通过后签发立项意见书。公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，总裁根据结果组织评审，评审通过后，签发书面意见，由董事会办公室向战略委员会提交正式提案。
直接进行评审的，评审通过后，签发书面意见，由董事会办公室向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据董事会办公室提交的提案召集相应会议进行讨论，并将决议报董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会召开会议前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，战略委员会可随时召开会议而不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权属公司董事会。
上海飞科电器股份有限公司
2025 年 4 月 29 日
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会设审计委员会秘书一名，由审计委员会主任委员任命。审计委员会秘书专门负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公 司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事