中广天择:中广天择2024年度独立董事述职报告(曾德明)

中广天择传媒股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（曾德明）
作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间，始终恪守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，并遵循《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的相关条款，以忠诚、勤勉、尽责的态度履行独立董事的职责。在 2024 年度的工作中，本人凭借深厚的行业知识和丰富的经验，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会的会议，勤勉尽责地处理董事会日常工作及决策事宜。在董事会审议重大事项时，本人提供了独立且客观的建议，为董事会的科学决策提供了坚实的支撑，并积极推动公司治理结构的持续优化，以确保公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的权益得到切实保护。以下是本人 2024 年度履行独立董事职责的详细汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，1958 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大
学、荷兰 Twente 大学，博士学历，教授职称。1982 年 3 月至 1986 年 7 月任湖
南大学经济管理系讲师；1988 年 8 月至 1999 年 9 月任湖南大学国际商学院副教
授；1999 年 10 月至 2010 年 9 月任湖南大学工商管理学院教授、副院长；2010
年 10 月至 2019 年 7 月任湖南大学远程与继续教育学院院长；2019 年 8 月至2023
年 9 月任湖南大学工商管理学院国家二级教授；2020 年 9 月至今任华自科技独
立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，除按照公司股东大会审议通过的独立董事津贴议案获取相应酬金以外，本人未在公司及其股东或有利害关系的机构获取任何其他利益，也不担任公司其他任何职务，不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人已向公司提交关于 2024
年度独立性的自查报告，确认不存在违反独立董事任职的独立性要求，本人也将
在履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
二、2024 年度独立董事履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 13 项议案；召开 6 次董事
会，审议通过 29 项议案，出席率 100%。本人严格按照有关规定亲自出席各项会
议，认真行使独立董事职权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未参加会议的
情况。
本人 2024 年度具体出席会议情况如下：
董事会专
董事会会议 股东大会 是否连续
门委员会
姓名 两次未参
应出席 亲自出 通讯方 委托出 缺席 缺席 (次) 出席(次) 加会议
(次) 席(次) 式(次) 席(次) (次)
曾德明 6 6 0 0 0 0 3 否
公司董事会及股东大会的召集与召开均严格遵循法定程序，各项重大经营决
策事项及其他重要事宜均依规定完成了相应的审批流程。作为公司的独立董事，
本人本着勤勉尽责的精神，充分利用自己的专业知识，细致审阅了提交至相关会
议的所有资料，认真听取了管理层的汇报，并在会议中积极参与讨论，提出了专
业的意见和建议，审慎地行使了表决权。
在 2024 年度，本人对公司的定期报告、关联交易、对外担保等关键事项给
予了特别的关注。在 6 次董事会会议中，本人对所有议案都进行了细致的审议，
并投下了赞成票，期间未出现反对或弃权的情况，体现了对公司和股东利益的高
度负责。
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，2024 年，
公司不涉及提名委员会审议事项，共召开了 5 次审计委员会、1 次独立董事专门
会议，本人均亲自出席参与，没有委托出席或缺席情况。按照《公司章程》、《董
事会议事规则》及各委员会工作细则，围绕公司定期报告、关联交易、内部审计、续聘会计师机构等重点关注事项进行认真审议，提出本人的专业意见与建议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人积极参与董事会及股东大会的召开，亲临公司现场进行实地考察，全面而深入地掌握了公司的生产经营状况、财务管理的运作以及内部控制执行的情况。与此同时，本人通过电话沟通等多种方式，与公司其他董事、管理层以及相关工作人员保持了紧密而有效的联系，确保了对于公司各项重大事项的进展能够做到及时了解和掌握。
在这一过程中，本人积极而有效地履行了作为独立董事的职责，对公司的生产经营动态保持了高度的敏感性，确保了对公司事务的监督和建议能够紧跟公司发展的步伐。
报告期内，公司运作规范，未出现任何需要独立董事行使特别职权的事项，这充分体现了公司在治理结构和管理上的稳健与合规。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
在 2024 年度的工作中，本人高度重视公司的内部审计工作，积极与公司审计委员会协作，与内部审计部门保持密切的沟通交流，确保公司内部控制流程的有效执行得到监督和强化。
与此同时，本人也与公司聘请的外部审计机构——容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）建立了紧密的工作联系。本人主动关注审计计划和审计重点，确保审计工作的针对性和效率。
通过上述工作，本人依法依规，勤勉尽责地履行了作为公司独立董事的职责，确保了审计工作的顺利进行，以期为公司治理结构的完善和内部控制的有效性贡献力量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年度，本人积极践行独立董事的职责，凭借自身的专业素养，独立做出判断，始终坚守中小股东的合法权益，为其提供坚实的保障。在日常履职中，我通过参与公司股东大会、业绩说明会等形式，与中小股东开展广泛的沟通交流，
认真倾听并深入理解他们的关注点、诉求与建议，确保中小股东的意愿和需求能够得到充分的尊重和体现。通过这样的互动，本人不仅加深了对中小股东需求的理解，也使得我的工作更加贴近股东们的期望，从而在决策过程中更好地代表他们的利益，促进公司治理的透明度和公平性。
（六）现场办公时间、内容等情况
在 2024 年度，本人通过积极参与股东大会、董事会及其专门委员会的各项会议，以及深入调研等活动，全面而细致地掌握了公司的内部控制体系和财务健康状况。我特别关注了公司的生产经营活动、规范运作流程、财务运行状况以及董事会决议的执行情况等关键事项，确保了对公司重大事项进展的及时了解和跟进。我通过到公司现场走访，和关键岗位负责人深入沟通交流，亦通过电话、网络等通讯手段，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了紧密的沟通联系，确保了信息畅通无阻。
本人积极关注监管政策的变化，报告期参加了湖南省上市协会组织的湖南辖区上市公司独立董事培训、以及中国上市协会组织的 2024 年度“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开之前，公司秉持高度的责任心，及时将会议资料送达各位董事手中，以便我们能够充分审阅并做好会议准备。
公司管理层对与独立董事的沟通交流极为重视，始终以勤勉尽责的态度，向董事会及独立董事全面汇报公司的生产经营状况以及重大事项的最新进展。在此过程中，公司相关人员展现出了积极配合的姿态，他们从未拒绝、阻碍或隐瞒任何信息，为独立董事的有效履职提供了充分的配合与支持。
这种开放和透明的沟通机制，不仅体现了公司治理的规范性，也为独立董事提供了必要的工作条件，使我们能够更加准确、全面地评估公司状况，从而更好地履行监督和建议的职责，为公司的长远发展贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2024 年度，遵循相关法律法规及公司内部规章对独立董事职责的规定，
本人针对公司的多项重要事务进行了深入的关注与细致的审查，为提升董事会运作的规范性及决策的有效性贡献了自己的力量。以下为具体工作情况的概述：
（一）应该披露的关联交易情况
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人审慎评估后认为，所涉及的关联交易及其审议流程严格遵循了相关法律法规的要求。这些交易事项的公开性、公正性和公平性均得到了妥善保障，交易定价合理公允，未发现任何损害公司及中小股东利益的行为，同时也没有对公司的独立性产生负面影响。
在本报告期内，对于所有提交审议的关联交易事项，本人均基于详尽的分析和审慎的考量，给予了同意的表决。这一系列决策的作出，旨在维护公司及全体股东的利益，确保公司运营的透明度和合法性。
（二）对外担保及资金占用情况
依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规，本人对公司在报告期内的对外担保情况以及关联方资金占用状况进行了全面审查。经审查确认，在报告期内，公司及其子公司并未发生任何对外担保行为，同时，也未发现控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的问题。
这一审查结果充分体现了公司严格遵守财务纪律和监管要求，确保了公司资金的安全性和独立性，进一步巩固了公司的财务稳健性，也为维护股东利益和资本市场秩序做出了积极贡献。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
在报告期内，本公司恪守国家法律法规及规范性文件的规定，严格遵循信息披露的要求，及时准确地编制并公布了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》。这些报告详尽地反映了报告期内的财务状况和重大事项，为投资者提供了公司经营的全方位视角。报告的审议过程严谨规范，公司董事、监事及高级管理人员均对定期报告进行了书面确认，确保了报告的真实性和准确性。
此外，公司已构建起一套较为完善的内部控制制度体系，且该体系得到了有
效执行。公司的内部控制机制在完整性、合理性和有效性方面均达到了基本要求，确保了生产经营活动和法人治理活动的规范运行，有效控制了公司运作中的各类风险。《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地展现了公司在内部控制体系建设和运作方面的实际情况，为公司的持续健康发展提供了坚实的内部管理基础。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议并通过
了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。董事会决定继续聘请容诚所，作为公司 2024 年度的审计机构以及内部控制审计机构。
本人对容诚所的专业素养、投资者利益保护能力、独立性和诚信度进行了深入而全面的评估。在此基础上，亦认真听取了相关部门的详细汇报。经审查确认，容诚所不仅具备合法的执业资质，而且其专业团队实力雄厚，能够有效保障投资者