京能置业:京能置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告-朱莲美(已离任)

京能置业股份有限公司
2024 年度独立董事朱莲美述职报告
2024 年度，本人朱莲美作为京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
朱莲美，现年 62 岁，管理学博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任中国矿业大学（北京）教授。曾任京能置业独立董事；北京动力源科技股份有限公司独立董事；北京数知科技股份有限公司独立董事；江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）讲师。
（二）独立性情况说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法规所要
求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2024 年，本人担任公司第九届董事会独立董事期间，公司共召开 7 次董事会会议，董事会共召集 4 次股东大会，本人出席
董事会会议 7 次（以通讯方式参加 1 次），出席股东大会 4 次。
本人对于公司董事会、股东大会审议决策的重大事项的议案资料，进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问，在出席会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年度，本人担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员期间，公司共召开 4 次审计委员会会议，2次提名委员会会议。本人均出席了会议并勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。本人对审计委员会和提名委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
2024 年度，公司共召开 3 次独立董事专门会议，本人严格
按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，参加独立董事专门会议，认真审议相关事项，确保履职规范、勤勉尽责。
（三）行使独立董事职权情况
2024 年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规，严格把关、审慎核查，行使独立董事职权，对公司利润分配、关联交易等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益，充分行使了独立董事的监督职能。期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况，无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是 2023 年年报审计期间，参加两次年报沟通会议，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使公司治理更加规范和高效。
（五）与中小股东沟通情况
2024 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公司股东大会、业绩说明会，广泛听取中小股东意见和建议，严格按照有关规定履行职责，认真审阅需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）在上市公司现场工作情况
本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会等会议的机会，听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和资本运营等方面的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。
（七）公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权期间，公司高度重视，得到董事会、监事会和经营管理层积极配合和大力支持，勤勉尽责地向独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持，保证独立董事有效行使职权。
凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，提供足够的资料供独立董事决策。同时，及时汇总传达中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相关的重要文件和
培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价情况
2024 年，本人担任独立董事期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023 年年度报告》和《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。
（二）关联交易情况
报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，对关联交易进行了认真核查，参加独立董事专门会议并发表了意见。
公司 2024 年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必
要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）董事换届及高级管理人员提名情况
经提名委员会审议和资格审查，公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任张秋先生任公司副总经理；第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》，同意将公司第十届董事会董事候选人提交股东大会审议。
本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，不存在损害公司及其他股东利益的情况，本次聘任事项履行了相关的法定程序，同意公司上述选举和聘任议案。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告》。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、及时、
完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发生。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
京能置业股份有限公司
独立董事朱莲美
2025 年 4 月 28 日