首创证券:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-012
首创证券股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？首创证券股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金购买上海首杨投资有限公司（以下简称上海首杨公司）开发预售的位于上海市杨浦区榆林路天阅商务广场 267 号全幢办公房产。本次交易价格以资产估值报告估值结论为基础，经交易双方协商一致确定，按照暂测建筑面积测算，交易价格为 10,380.81 万元（含增值税）。
？上海首杨公司为公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称首创集团）控制的公司，本次交易构成关联交易。
？根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
？本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过。董事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。
？至本次关联交易为止，最近连续 12 个月内公司与首创集团及其控制的企业（同一关联人）发生的关联交易共 2 项（含本次关联交易，不含纳入年度日常关联交易预计的交易），金额合计不超过 13,204.07 万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。
？其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：截至本公告披露日，标的房产尚未完成竣工验收备案，本次交易尚需交易双方签署合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟购买上海首杨公司开发预售的位于上海市杨浦区榆林路天阅商务广场 267 号全幢办公房产，暂测建筑面积为 1,887.42 平方米（以下简称标的房产或交易标的），交易价格为 10,380.81 万元（含增值税），资金来源为公司自有资金。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产估值报告（以下简称《资产估值报
告》），标的房产于估值基准日（2025 年 1 月 31 日）的估值结论为 10,454.61 万
元（含增值税）。以上述估值结论为基础，根据暂测建筑面积，经双方协商一致确定标的房产的交易价格为 10,380.81 万元（含增值税）。
（二）本次交易的目的和原因
目前，公司在上海设有上海分公司，下辖 6 家营业部。近年来，上海分公司保持了良好的经营发展态势，不断拓展财富管理业务和机构业务。同时，为便于服务上海及其他华东地区客户，加强对华东地区市场覆盖，除上海分公司外，公司在上海还设有投资银行业务等专业团队，与上海分公司合署办公。未来伴随公司财富管理、投资银行、投资交易、资产管理等业务发展，公司拟进一步加大对华东地区市场渗透及拓展力度。
当前，上海分公司无自有办公场地，现有办公环境和场地已不能切合未来经营发展需要。为了满足未来业务发展和日常办公需求，吸引优秀人才，提升市场形象，综合考虑地理位置、交通情况、配套设施等因素，公司拟购买标的房产。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，
审议通过了《关于审议公司在上海购置办公场所有关事宜暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于审议公司在上海购置办公场所有关事宜暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，最近连续 12 个月内公司与首创集团及其控制的企业（同一关联人）发生的关联交易共 2 项（含本次关联交易，不含纳入年度日常关联交易预计的交易），金额合计不超过 13,204.07 万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对手方上海首杨公司为公司控股股东首创集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海首杨公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：上海首杨投资有限公司
2.统一社会信用代码：91310110332748381C
3.住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 18 层
4.法定代表人：邓安安
5.注册资本：人民币 3500 万元
6.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7.成立日期：2015 年 7 月 9 日
8.营业期限：2015 年 7 月 9 日至无固定期限
9.经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），房地产开发经营，市场营销策划，物业管理，酒店管理，建筑装饰建设工程专项设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.股东结构：上海首创正恒置业有限公司持股 100%
除上述关联关系外，上海首杨公司与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上海首杨公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.交易类别：本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联人购买资产类别。

2.标的房产位置：上海市杨浦区榆林路天阅商务广场 267 号
3.房产权属：上海首杨投资有限公司
4.房屋用途：办公用房
5.建筑面积：暂测建筑面积为 1,887.42 平方米（最终房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准）
6.土地使用期限：2015 年 10 月 8 日至 2065 年 10 月 7 日。
7.房屋现状：标的房产已取得《预售许可证》（杨浦房管（2023）预字 0000063号），房屋处于建成空置状态，尚未完成竣工验收备案，尚未取得新建商品房房地产权证以及分户不动产权证。截至本公告披露日，标的房产权属清晰，不存在诉讼、仲裁等情况或者查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
8.区位环境：杨浦区是上海科技创新中心的重要承载区，项目位于杨浦区东外滩地块，为上海市重点发展区域，周边有多个科技产业园区和创新基地，同时周边社区较为成熟，生态环境优美，生活配套设施完善。
9.交通条件：标的房产位于上海内环内，距离黄浦江约 700 米，距离陆家嘴
约 2.5 公里，距离人民广场约 5 公里，距离虹桥机场约 20 公里，地铁 4 号线、
12 号线、18 号线等多条地铁线路经过，交通便捷。
10.账面价值：截至本公告披露日，标的房产尚未竣工验收备案。截至 2025
年 1 月 31 日，经核算，标的房产账面已支付分摊成本约为 15,715 万元。
四、交易标的的估值、定价情况
（一）交易标的估值情况
估值机构名称：中水致远资产评估有限公司
估值机构资质：具有从事证券期货相关业务资格
估值基准日：2025 年 1 月 31 日
估值对象：上海市杨浦区榆林路天阅商务广场 267 号办公房地产的市场价值
估值范围：位于上海市杨浦区榆林路天阅商务广场 267 号办公房地产，建筑面积为 1,887.42 ㎡。
估值方法：采用市场法和收益法两种估值方法，估值结论采用市场法的测算结果。
估值结论：经估值，于估值基准日 2025 年 1 月 31 日，上海市杨浦区榆林路
天阅商务广场 267 号办公房地产含增值税市场价值为人民币 10,454.61 万元。
根据上述估值结论，标的房产单位建筑面积均价约为 5.54 万元/平方米。标的房产的估值结论低于估值基准日的账面价值，不存在溢价。
（二）定价依据及合理性分析
以《资产估值报告》的估值结论为基础，经交易双方协商一致确定，本次交易总价格 10,380.81 万元（含增值税），单位建筑面积均价 5.50 万元/平方米，在标的房产估值结论的基础上略有下浮，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）含交易税费的交易总价款
除交易总价格 10,380.81 万元（含增值税）外，公司还需支付交易契税、印花税、维修基金等交易税费，按暂测建筑面积计算的含各项交易税费的交易总价款约为 10,704.87 万元。另考虑建筑面积测量误差调整等因素，最终交易总价款（含交易税费）预计不超过 11,050.00 万元。以上费用均为暂估费用，可能存在误差，最终金额以根据法律法规等有关规定实际支付金额为准。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司拟与上海首杨公司就本次交易事项签署《上海市商品房预售合同》，合同主要内容如下：
1.合同双方当事人
甲方（卖方）：上海首杨投资有限公司
乙方（买方）：首创证券股份有限公司
甲乙双方经协商一致，就乙方购买甲方预售的标的房产签署《上海市商品房预售合同》（以下简称合同）、附件及补充条款。
2.标的房产基本情况
（1）乙方向甲方购买榆林路天阅商务广场 267 号全幢房产（标的房产），规划用途为办公，甲方暂测建筑面积为 1,887.42 平方米。
（2）标的房产已具备《上海市房地产转让办法》规定的预售条件，上海市杨浦区住房保障和房屋管理局已批准上市预售（预售许可证编号：杨浦房管（2023）预字 0000063 号）。
（3）土地使用权证书号：沪房地杨字（2016）第 007067 号，土地面积为：9,164.40 平方米，土地用途为：商办。

3.标的房产单价及总房价款
（1）乙方购买标的房产，每平米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为人民币 5.50 万元（大写：伍万伍仟元整）。
（2）根据甲方暂测的房屋建筑面积，乙方购买标的房产的总房价款（不包含房屋全装修价格，含增值税）暂定为人民币 10,380.81 万元（大写：壹亿零叁佰捌拾万捌仟壹佰元整）。
在房屋交付时，房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构实测面积为准，如甲方暂测面积与实测面积不一致时，除法律、法规、规章另有规定外，按标的房产每平方米建筑面积单价计算多退少补；甲方同意建筑面积误差超过 3%的，不向乙方收取超过部分的房价款，误差超过-3%的，乙方有权单方面解除合同。
4.付款方式、期限及违约责任
（1）乙方付款方式为现金支付，分 2 期支付全部房款：
首期房款：乙方自合同生效日起 10 个工作日内支付首期房款；
第二期房款：乙方于取得房地产权证之日起 10 个工作日内支付第二期房款。
（2）乙方若未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之二计算（最高不超过总房价款的 5%）；逾期超过 60 天的，甲方有权单方面解除合同，乙方应当承担赔偿责任，赔偿金额为总房价款的5%。
5.交付条件、时间及违约责任
（1）标的房产的交付条件为取得竣工验收备案证明。甲方按照约定日期将标的房产交付给乙方的前提条件是乙方已付清首期房款。