华翔股份:北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
山西华翔集团股份有限公司
可转换公司债券回售
的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0200 号
二〇二五年四月

关于山西华翔集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
康达法意字【2025】第 0200 号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现就华翔股份可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事项，出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。
公司已向本所及本所律师承诺并保证，其所发布或提供的与本次回售事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为本次回售事项之目的使用，本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或备案材料报送有关决定或批准部门，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司的内部批准和授权
公司已于 2021 年 5 月 19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了公开
发行可转换公司债券的相关议案，并经 2021 年 6 月 4 日召开的公司 2021 年第
三次临时股东大会审议通过。
（二）中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核同意
2021 年 9 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核，同意公司本次发行。
（三）中国证监会的核准
2021 年 9 月 18 日，中国证监会向公司出具《关于核准山西华翔集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号），核准公司向社会公开发行面值总额 8 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。
（四）可转换公司债券的上市情况
2022 年 1 月 18 日，公司公告了《山西华翔集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为 800 万张，每张面值 100 元，并于
2022 年 1 月 20 日在上海证券交易所挂牌（以下简称“上交所”）交易，债券简
称为“华翔转债”，债券代码“113637”，存续的起止日期为 2021 年 12 月 22 日
至 2027 年 12 月 21 日，转股的起止日期为 2022 年 6 月 28 日至 2027 年 12 月
21 日。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和上交所的核准和同意。
二、本次回售相关事项
（一）附加回售条款
根据《募集说明书》附加回售条款的规定，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监
会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）本次回售的原因
根据《自律监管指引第 12 号》第二十八条及《股票上市规则》7.2.5 条的
规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
2025 年 3 月 31 日、2025 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十
四次会议及第三届监事会第二十二次会议、2025 年第二次临时股东大会及 2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
本次回售不具有强制性，“华翔转债”持有人有权选择是否进行回售。
（三）本次回售价格
根据《自律监管指引第 12 号》第二十六条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

根据附加回售条款，“华翔转债”第四年（2024 年 12 月 22 日至 2025 年 12
月 21 日）的票面利率为 1.50%，计息天数为 141 天（ 2024 年 12 月 22 日至
2025 年 5 月 12 日，算头不算尾），利息为 100×1.50%×141/365≈0.58 元/张，
即回售价格为 100.58 元/张
（四）本次回售申报
根据《自律监管指引第 12 号》第二十九条的规定，在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。
本次回售申报期为 2025 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 16 日，行使回售权的
债券持有人应当在回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报。
（五）本次回售尚需履行的公告程序
根据《自律监管指引第 12 号》第二十八条的规定，有关回售公告至少发布3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
根据《自律监管指引第 12 号》第三十条的规定，上市公司应当及时将回售资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在回售期结束后及时披露回售结果公告，内容包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当明确可转债摘牌时间。
基于上述，本所律师认为，“华翔转债”的附加回售条款生效，“华翔转债”持有人可以按照《募集说明书》的规定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第 12 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和上交所的核准和同意；“华翔转债”的附加回售条款生效，“华翔转债”持有人可以按照《募集说明书》的规定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第 12 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定发布有关回售公告和回售结果公告。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平