陕建股份:陕西建工集团股份有限公司2024年独立董事述职报告(赵嵩正)

陕西建工集团股份有限公司
2024 年独立董事述职报告（赵嵩正）
本人赵嵩正曾担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将 2024 年的主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵嵩正，男，1961 年出生，工学博士，西北工业大学管
理学院博士生导师，二级教授。2014 年 3 月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：300207）。因连任时间满六年，本人担任公司独立董事及相关董事会专
门委员会委员职务至 2024 年 12 月 18 日。
本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及公司附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法
律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
1.2024 年度，公司召开了 10 次董事会，本人作为独立
董事，出席了任期内的董事会会议 9 次，审议通过了 55 项议案，无委托出席情况，对上述议案均投了赞成票。
2.2024 年度，公司召开 4 次股东大会，本人作为独立董
事，出席了任期内的 4 次股东大会，具体为：出席 2023 年
年度股东大会 1 次，出席 2024 年度临时股东大会 3 次；无
委托出席现象。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.主持董事会提名委员会工作情况
本人担任提名委员会主任委员，召集提名委员会会议 4
次，审议通过了 7 项议案。
2.参与董事会战略委员会工作情况
本人担任战略委员会委员，亲自出席战略委员会会议 2
次，审议通过了 3 项提案。
3.主持独立董事专门会议工作情况
本人担任独立董事专门会议召集人和主持人，召集公司独立董事专门会议全部 6 次会议，审议提案共 35 项。
（三）行使独立董事职权情况

2024 年度任期内，本人按照相关法律法规，认真履行独
立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
2024 年度任期内，本人与公司内部审计机构、年审会计
师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规
定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。期间，本人与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2024 年
在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中对于公司管理进行了深入专题调研，对了解、提升公司信息化管理水平提供了很大帮助。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，
公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况
（一）应当披露的关联交易
1.作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，4 月 26
日独立董事专门会议审议同意了《关于公司 2024 年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2024 年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8 月 28 日独立董事专门会议审议同意了《关于调整公司 2024 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11 月 28 日，独立董事专门会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司 2024 年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2024 年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司 2024 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董
事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易的定价公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议同意了《2024 年第三季度报告》。上述议案均经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘 2024 年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。
公司续聘天职国际为公司 2024 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内本人主持完成：
1.参与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序：1月 5 日，审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》。
2.对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核：5 月 29 日，审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》和《关于公司副总经理候选人的议案》；8 月 28 日，审
议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；11 月 28 日，审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》。
作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，1 月 5 日
审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；5 月 29日审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》；《关于公司副总经理候选人的议案》；8 月 28 日审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；11 月 28 日审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》。
作为公司独立董事，第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；本人第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。
相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。”的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，4 月 26 日
审议同意了《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬的议案》《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
作为公司独立董事，本人第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬的议案》《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。
2024 年度，公司不存