禾信仪器:董事会议事规则(2025年4月)

广州禾信仪器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事会
第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名
会计专业人士。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会设立提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，应当由董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占（含承担债务和费用）公司市值的 10％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且金额超过 100 万元。
（6）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（九）对外担保事项均应由董事会进行审议，除《公司章程》规定应提交股东会审议决定的担保事项外，其他担保事项由董事会审议决定；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
本条所称的交易事项，包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生交易事项未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权董事长或其授权的人士审批决定。
第五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第二节 董事长
第八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）《公司章程》第一百一十三条第（二）款规定的公司董事会授予的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
公司设副董事长的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的提案

第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审
计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在定期董事会召开前 10 日或临时董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十四条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会或审计委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，公司设副董事长的，由副董事长召集和主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十四条 除非法律、行政法规、《公司章程》以及本议事规则另有规定，
董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件或《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以