孚能科技:孚能科技第二届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2025-022
孚能科技（赣州）股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十
二次会议于 2025 年 4 月 28 日采取现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于
2025 年 4 月 18 日发出。董事会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由董事
长 YU WANG 先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议并通过如下议案：
(一)审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年年度报告》《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》，公司 2024 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
(三)审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。
(四)审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
公司 2024 年度根据《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）等法律法规和制度文件的规定，基于公开、透明的原则，编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，面向社会公开发布公司 2024 年度在 ESG 实践工作上取得的成果与绩效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
(五)审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
由于公司 2024 年度经营亏损，且累计净利润为负，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备利润分配条件，公司 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2024 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营情况和盈利状况，为保障公司稳定和长远的发展等综合因素，符合公司和全体股东的利益，具有合法性、合规性、合理性。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。
(六)审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成 2024 年度财务决算工作。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七)审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。董事会认真履职，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力，保证了公司的持续发展。董事会按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八)审议通过《关于公司 2024 年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事魏飞先生、汤一诺先生、杨小强先生、Wang Jiwei（王纪伟）先生的独立性情况进行评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(九)审议通过《关于公司 2024 年度审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(十)审议通过《关于公司 2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。经评估，近一年致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十一)审议通过《关于公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，对会计师事务所 2024 年度履职情况进行评估，公司认为致同会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(十二)审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
根据《披露管理办法》《上市规则》等相关规定，董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司 2025 年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2025 年第一季度报告》。

(十三)审议通过《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为响应上海证券交易所的号召，同时践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对新能源行业和公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司制定了 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。
(十四)审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司层面的业绩考核目标为 2024年营业收入达到 200 亿元。根据致同会计师事务所对公司 2024 年度报告出具的审计报告【致同审字（2025）第 440A019678 号】：公司 2024 年度实现营业收入116.8 亿元，未达到本期公司层面的业绩考核目标，本激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期对应的限制性股票不得归属，作废失效。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事 YU WAN