美芯晟:2024年度独立董事述职报告(杨莞平)

美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（杨莞平）
2024 年度，本人作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨莞平：1966 年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，本科学历，1989
年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限公司工程师；1994 年 1 月至
1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；1997 年 1 月至 2003 年 3 月，
任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月至 2008 年 11 月，任碧辟（中
国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6 月，任德高广告（上海）有限
公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月，任 Lafaso 中国香港有限公司财务副
总裁；2014 年 7 月至 2023 年 5 月，任 IMG 康体发展（上海）有限公司大中华
区财务总监、董事。2017 年 2 月至 2023 年 11 月，任博通集成电路(上海)股份有
限公司独立董事。2021 年 12 月至今，担任美芯晟科技(北京)股份有限公司独立董事。
（三） 独立性说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 2024 年度出席会议情况
1、 出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会。报告期内，本人出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 是否连续
本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大会的次
姓名 加董事会 方式参
次数 席次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数
议
杨莞平 9 9 9 0 0 否 3
作为独立董事，我积极出席各次会议并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
2、 出席董事会专门委员会会议与独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024 年，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，以及提名委员会委员，及时召集或出席专门委员会会议。2024 年，本人召集并出席董事会薪酬与考核委员会会议 4 次，召集并出席董事会审计委员会
会议 4 次，出席董事会提名委员会会议 3 次。2024 年，公司召开 1 次独立董
事专门会议，本人积极出席。
（二） 现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，对公司日常合规治理、经
营情况、财务状况、内控运行情况、未来发展规划等事项进行认真了解，针对公司的工作计划和应对策略提出建设性的意见和创新的思考，通过运用自身的专业知识和丰富经验，有效促进公司决策的优化，积极发挥独立董事的作用。
同时，我积极与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师进行沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与会计师事务所的沟通情况
2024 年度任职期间，本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括内部审计计划、内部审计工作报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，同时积极参与审计委员会和会计师事务所间的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的计划及进展情况，切实履行独立董事、审计委员会委员的职责与义务。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。此外，公司与关联方的日常交易均属于正常的业务往来活动，公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，我认为不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，我认为不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，己披露的相关信息及
时、真实、准确、完整,不存在违反相关规定的情况。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（五）被收购上市公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立较为完备的内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（七）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第一届董事会第十三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。我认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任与义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了公司的审计工作。公司续聘2024 年度审计机构的相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审议《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增
经营情况和当前资金需求情况，符合公司资金需求及公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。我同意公司 2023 年度利润分配方案。
（十）股份回购情况
公司于2024年1月26日召开第一届第十二次董事会会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》的议案，于 2024年 7 月 8 日召开第一届第十五次董事会会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本人作为独立董事，对以上回购议案进行了认真审阅，公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展。回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
公司于2024年4月28日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。本人作为独立董事，对该议案进行了认真审阅，认为公司 2024 年限制性股票激励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。2024 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第
十四次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
（十二）信息披露的执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护公司全体股东的利益。
（十三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任于龙珍女士担任公司财务负责人。本人就公司聘