上海港湾:第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-005
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决的方式在公
司会议室召开，本次会议通知已于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件形式发出。会议
应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议并通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司编制的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》符合《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，报告内容真实客观地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾 2024 年年度报告》和《上海港湾 2024 年年度报告摘要》。
(二) 审议并通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》

董事会认为，《2024 年度财务决算报告》真实、完整、准确地介绍了公司2024 年度经营成果和 2024 年末财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
(三) 审议并通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾 2024 年度董事会工作报告》。
(四) 审议并通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾 2024 年度独立董事述职报告》。
(五) 审议并通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(六) 审议并通过《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的
议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。

(七) 审议并通过《董事会关于对 2024 年度独立董事独立性评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为，两位独立董事在 2024 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
独立董事李仁青先生、陈振楼先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾董事会关于对 2024 年度独立董事独立性评估的专项意见》。
(八) 审议并通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾 2024 年度内部控制评价报告》。
(九) 审议并通过《关于 2024 年年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》相关规定，考虑了公司当前的经营状况及财务状况，为积极回馈股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，分配方案如下：公司拟向全体股东（扣除拟回购注销的部分限制性股票以及回购专用证券账户持有的股票）每 10
股派发现金红利 1.14 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本
245,760,841 股，扣除拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,176,000 股、公司回购专用证券账户 32股，以 244,584,809 股为可参与利润分配的基数进行测算，合计拟派发现金红利27,882,668.23 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.14%。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。
(十) 审议并通过《关于 2024 年度计提减值准备及核销资产的议案》
董事会认为，公司本次计提减值准备及核销资产是根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况作出，依据充分合理，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于 2024 年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-008）。
(十一) 审议并通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024 年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定媒体上的《上海港湾 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
(十二) 审议《关于确认董事 2024 年度薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议
案》
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
(十三) 审议并通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬并拟定 2025 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。
关联董事刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于确认 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
(十四) 审议并通过《关于公司为子公司、子公司之间 2025 年预计担保额
度的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于公司为子公司、子公司之间 2025 年预计担保的公告》（公告编号：2025-011）。
(十五) 审议并通过《关于 2025 年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于 2025 年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。
(十六) 审议并通过《关于开展资产池业务的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于 2025 年开展资产池业务的公告》（公告编号：2025-013）。
(十七) 审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，董事会认为：由于公司 2024 年净利润增长率未达到 2023 年限制性
股票激励计划设定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，18 名激励对象当年可解除限售的限制性股票合计 1,176,000 股由公司统一进行回购注销，资金来源全部为公司自有资金。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事刘剑先生、兰瑞学先生作为激励对象，回避表决。表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
定媒体上的《上海港湾关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）和《上海港湾关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。
(十八) 审议并通过《关于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未
成就的议案》
经审核，董事会认为：由于公司 2024 年净利润增长率未达到 2023 年员工持
股计划设定的第二个解锁期公司层面的业绩考核要求，第二期未达成解锁条件的权益由公司持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。
(十九) 审议并通过《关于注销公司回购专用证券账