*ST天创:2024年第一期员工持股计划管理办法(修订稿)

证券代码：603608 证券简称：*ST天创
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2024年第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）
2025年4月

第一章 总则
第一条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）2024年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
5、发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
7、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
8、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
9、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
10、中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第四条 本员工持股计划的持有人
1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订书面劳动合同或劳务合同。
2、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过63人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，分别为公司董事兼总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、董事会秘书杨璐女士；其他中层管理人员、核心技术/业务人员不超过60人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
第五条 本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2,757.79万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过2,757.79万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，最终参与对象名单及其认购份额等事项由股东大会授权董事会决定。
第六条 本员工持股计划的股票来源、价格及规模
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票。公司前期回购情况具体如下：
公司于2021年2月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施公司股权激励计划；回购总金额不低于6,000万元（含），且不超过12,000万元（含），回购股份价格为不超过8.62元/股（含），拟回购期限为自董事会审议通过该次回购方案之日起不超过12个月。2022年2月21日，公司回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份10,028,340股，已回购股份约占公司当时总股本（即428,925,471股）的2.34%，
成交的最高价格为6.63元/股、最低价格为5.37元/股，成交总金额为60,225,704元（不含交易费用）。至此，公司该次股份回购计划已实施完毕。
公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将现有回购股份10,028,340股的回购用途进行调整，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.75元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.75元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.61元/股。
2、购买价格合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买回购股份的价格为2.75元/股。从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况
1、本员工持股计划的规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过10,028,340股，占本员工持股计划公告日公司股本总额419,708,291股的2.39%。
本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。
2、本员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
拟持有份额上限 拟持有份额占 拟持有份额对应
持有人 职务 （万份） 持股计划比例 股份数量
（%） （万股）
倪兼明 董事、总经理
吴玉妮 财务总监 434.50 15.76% 158.00
杨璐 董事会秘书
中层管理人员、核心技术/业务人员 2,323.29 84.24% 844.83
（不超过60人）
合计 2,757.79 100.00% 1,002.83
注：
1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、如出现员工放弃认购或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
第七条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部处置且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含5