淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

淮河能源（集团）股份有限公司
600575
2025 年第一次临时股东大会材料
二〇二五年五月十三日

淮河能源（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议题
1.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
2.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.审议《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
5.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
6.审议《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
8.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
9.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
10.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

11.审议《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
12.审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
13.审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
14.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
15.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16.审议《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
17.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
18.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
19.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
议题一：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案
各位股东：
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
审议本议案时关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 13 日
议题二：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案
各位股东：
公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。具体方案内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1. 标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，交易对方为淮南矿业。
2. 交易价格及定价依据
本次交易中，电力集团 89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第 126 号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2024 年 11 月 30 日的
全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
账面值（100%权 评估值（100%权 增减值 增减率
评估对象 评估方法 益） 益）
A B C=B-A D=C/A
资产基础
电力集团 法 1,309,532.87 238,125.22 22.23%
1,071,407.65
收益法 1,319,700.00 248,292.35 23.17%
能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为 1,309,532.87 万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团 89.30%股权的交易价格为1,169,412.85 万元。
3. 交易对价支付方式
标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付。其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为 85%、15%。具体如下：
单位：万元
向该交易对方支付
交易对方 现金对价 股份对价
的总对价
淮南矿业 175,411.93 994,000.92 1,169,412.85
本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。根据上市公司与淮南矿业签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后 5 个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。
4. 发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
5. 发行方式和发行对象
本次交易全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。
6. 定价基准日、发行价格及定价依据
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.06 3.25
前 60 个交易日 3.87 3.10
前 120 个交易日 3.78 3.03
根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次交易的发行价格为 3.03 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023 年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7. 发行数量
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付