高华科技:高华科技关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2025-019
南京高华科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日召开
了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》及《关于修订部分内部治理制度的议案》，并于同日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。其中《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》及《关于取消监事会的议案》两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京高华科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，根据法律法规及规章制度的规定，公司对《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《南京高华科技股份有限公司股东会议事规则》《南京高华科技股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第一条 为维护南京高华科技股份有 第一条 为维护南京高华科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》
修订前 修订后
下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：南京经济技术开 第五条 公司住所：南京经济技术开
发区栖霞大道 66 号 发区栖霞大道 66 号。
邮政编码：210046
第七条 公司经营期限为长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。

修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级起诉公司董事、高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指副总经理、董事会秘书、财务总是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
监。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条 公司的股份采取股票的形 第十八条 公司发行的面额股，以人
式。 民币标明面值。
第十九条 公司发起人及其认购的股 第二十条 公司设立时发行的股份总
份数及所占总股本比例、出资方式和出资数为 4,000 万股、面额股的每股金额为人
时间为：…… 民币 1.00 元。公司发起人及其认购的股
份数及所占总股本比例、出资方式和出资
时间为：……
第二十条 公司股本总数为 18,592 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 18,592 万股，均为普通股。

修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加注册资
注册资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第一款第议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，应当经三分之程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

修订前 修订后
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内已发行股份总额的百分之十，并应当在三转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接