盛剑科技:关于上海盛剑科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告

关于上海盛剑科技股份有限公司
主板向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年四月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 29 日出具的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“盛剑科技”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于本次募投项目必要性...... 4
问题 2：关于融资规模和效益测算...... 64
问题 3.1：关于业务及经营情况...... 90
问题 3.2：关于业务及经营情况...... 130
问题 3.3：关于业务及经营情况...... 182
问题 4：关于财务性投资...... 190
问题 5.1：其他...... 202
问题 5.2：其他...... 206
保荐机构关于发行人回复的总体意见：......211
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年 9 月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为 85.11%；本次募投项目的建设资金拟由公司单方面以股东借款的形式投入盛剑半导体。3）2022 年 2 月，公司调整前次募投项目“环保装备智能制造项目”及“新技术研发建设项目”相关内容及募集资金拟投入金额。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合公司现有产品结构及收入情况，分析本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，在原材料、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，公司是否已具备实施本次募投项目的相关能力，目前产品研发及验证测试进度，是否存在技术障碍，是否具有明确的销售渠道及商业化安排，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品或提供服务的细分市场空间及发展情况、上下游供需情况、同行业公司产能建设情况、发行人市场占有率、客户验证进展或预计订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及具体产能消化措施；（4）结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响，上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑；（5）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例是否超过30%。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师
结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目的具体内容
为秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，进一步深化在半导体产业链的延伸布局，加速公司半导体产业链研发成果产业化，公司在上海市嘉定区投资建设“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”，以提升国产半导体制程附属设备及关键零部件的生产能力、运维能力和产业竞争力。
本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，该项目通过购置土地、投资建设新厂房、引进先进的生产设备及生产系统，建造高度自动化的生产线，打造先进国产半导体制程附属设备平台，建设国产半导体制程附属设备及关键零部件生产基地，以进一步扩大设备及关键零部件产品的生产能力，并同步提升运维服务能力。
本次募投项目计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，该项目建设有助于公司现有工艺废气处理设备生产线高度自动化升级，进一步提高产品生产工艺精度、生产工艺智能化及丰富产品型号，提升公司工艺废气处理设备的行业市场份额；有助于加速真空设备和温控设备等新产品的产业化，壮大国产半导体制程附属设备及关键零部件运维服务业务板块，更好地满足集成电路、半导体显示及新能源等下游领域日益增长的市场需求。
本次募投项目运维服务的运维产品为本次募投项目计划生产的工艺废气处理设备、真空设备等产品，运维服务内容为工艺废气处理设备、真空设备等产品的零部件和耗材的维修更换及提供定期检修服务等。

（二）结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性
本次募投项目实施是公司坚持秉持“行业延伸+产品延伸”发展战略，进一步深化在半导体产业链的延伸布局的必要措施，有助于公司积极推进研发成果产业化，有助于公司满足客户多样化和一站式采购需求，有助于提升公司产品的市场竞争力，有助于推进我国半导体制程附属设备和关键零部件的国产化进程。
1、本次募投项目实施是公司坚持秉持“行业延伸+产品延伸”发展战略，进一步深化在半导体产业链延伸布局的必要措施
半导体产业是国家战略性新兴产业，是加快发展新质生产力、扎实推进高质量发展的重要产业方向，该产业技术含量高、附加值高，相对毛利率较高。
自公司创立开始，始终秉持“行业延伸+产品延伸”发展战略，业务便涉及半导体产业相关业务。在服务过程中，公司意识到国家发展半导体产业的决心和重视程度，作为与半导体生产工艺息息相关的工艺废气治理必将迎来难得的发展机遇。公司将业务重点聚焦于半导体工艺废气治理领域。但这对公司技术与产品提出更高的要求，为此公司开始进行技术与产品的转型升级。2011 年，公司产品不锈钢涂层风管通过 FM Approvals 关于半导体洁净室专用的排气及排烟管道系统认证；2012 年，公司首次整体承接半导体工艺废气治理系统项目；2017 年，公司技术研发重点为工艺废气处理设备国产化研制和湿电子化学品供应与回收再生技术研究；2018 年，公司完成工艺废气处理设备单腔等离子水洗机型的研制开发并实现销售。
为进一步深化在半导体产业链的延伸布局，公司本次募投项目在半导体制程附属设备工艺废气处理设备生产扩产基础上，积极推进新产品真空设备和温控设备的产业化，壮大国产半导体制程附属设备及关键零部件运维服务业务板块。
公司工艺废气处理设备、真空设备和温控设备产品共同服务于半导体生产线主设备，其主要工序流程图如下：

工艺废气处理设备与中央废气治理设备共同作用于半导体制程，其中工艺废气处理设备对半导体制程腔排出的含氟、氯、硅等元素为代表的成分复杂的有毒有害废气进行源头处理，源头处理后的工艺废气再通过中央废气治理设备进一步处理，而中央废气治理设备作为公司主要产品绿色厂务系统的重要组成部分，可针对生产车间及周围支持设备内产生的酸性、碱性、有机物等进行中央端无害化处理。
真空设备与工艺废气处理设备相连，可使半导体工艺制程腔反应腔体内部形成发生反应所必须的真空环境，并抽离工艺废气，传输至工艺废气处理设备中进行无害化处理。
公司本次募投项目产品之一温控设备与半导体工艺制程腔相连，可对工艺制程腔进行高精密的温度控制，以实现半导体工艺制程的控温需求。
因此，本次募投项目实施是公司坚持秉持“行业延伸+产品延伸”发展战略，进一步深化在半导体产业链延伸布局的必要措施。
2、本次募投项目相关产品市场竞争指标与行业主流产品整体接近，本次募投项目实施有助于公司积极推进研发成果产业化
半导体附属设备及关键零部件的性能稳定性直接关系到半导体行业产线的
产能利用率、产品良率，因此半导体附属设备及关键零部件的技术研发要求高、周期长，公司报告期内持续开展相关产品研发投入，在稳定性、处理效率及精度等多方面进行提升，不断优化产品的结构和设计，以满足半导体制造工艺不断升级的需求。
公司目前工艺废气处理设备整体性能上与行业主流产品指标接近，报告期内已实现量产，本次募投项目实施将实现生产线高度自动化升级，进一步提高产品生产工艺精度，并可满足工艺废气处理设备升级产品和型号的产业化。
公司真空设备技术指标与行业主流产品相近，温控设备技术指标与行业主流产品基本相近，报告期内上述产品未产生收入，但公司已完成上述产品的研制开发或测试验证，积极开展产品商业化开拓，本次募投项目实施将实现公司真空设备和温控设备的研发成果产业化。
（1）工艺废气处理设备与行业主流产品关键指标对比情况
工艺废气处理设备关键指标为废气处理效率和无故障工作时间等，公司工艺废气处理设备上述关键指标与行业主流产品关键指标接近。公司工艺废气处理设备整体性能上与京仪装备较为接近，市场主流产品均有布局。
公司工艺废气处理设备主要竞争对手为京仪装备、爱德华公司及戴思公司，相关产品关键指标对比情况如下：
京仪装备 Kylin 爱德华公司 戴思公司
项目 系列产品 ATLAS/PROTEUS ESCAPE 系列 发行人
系列产品 产品
燃烧水洗式、等 燃烧水洗式、电热 等离子水洗、燃烧
废气处理方式 离子水洗、电热 水洗式 燃烧水洗式 水洗式、电热水洗
水洗式 式
废气处理效率 ≥99% ≥99% ≥99% ≥99%
废气处理量 最高 1,600slm 最高 1,200slm 最高 600slm 1,500slm/3,000slm
MTBF（平均
无故障工作时 ≥6,000 小时 ≥6,000 小时